Grupo energético SCC Power compra activos de Stoneway Capital

SCC Power anunció el 17 de mayo de este año que compró la totalidad de Stoneway Capital, la cual consta de cuatro centrales de generación de energía ubicadas en Argentina con una capacidad de 737MW.

Cabe destacar que en 2017 Stoneway, sociedad constituida bajo las leyes de New Brunswick, Canadá, emitió títulos de deuda por unos 650 millones de dólares garantizados, a vencerse en el año 2027. A efectos de la adquisición de ciertos equipos de energía eléctrica y del fondeo de algunas subsidiarias para la construcción de cuatro plantas eléctricas ubicadas en las ciudades Matheu, Luján, San Pedro y Zárate en la provincia de Buenos Aires, Argentina. Para el año 2020 los prestamistas de un crédito mezzanine por 168 millones de dólares, ejecutaron sus garantías, pasando a tomar el control de Stoneway. 

Para febrero de este año, y a raíz de ciertos incumplimientos que ocurrieron bajo los Títulos de Deuda, Stoneway y algunas entidades relacionadas presentaron un plan para reestructurar la deuda bajo el Capítulo 11 del Código de Concursos y Quiebras de Estados Unidos y la Canada Business Corporations, que se hicieron efectivos el 17 de mayo del año en curso. 

Te puede interesar: CIFI financia a oEnergy para desarrollar portafolio de energía solar

A fin de financiar la adquisición, SCC Power emitió pagarés por 528 millones de dólares que fueron suscritos por un grupo ad hoc de tenedores de bonos y otros acreedores y tenedores de intereses de Stoneway. 

La operación actual es para la reestructuración y adquisición del negocio de Stoneway por parte de SCC Power y se efectuó en el marco del mencionado plan. En contraprestación por los activos negociados, la compradora emitió a ciertos acreedores y tenedores de Títulos de Deuda de la empresa comprada, uno nuevos títulos constituidos como notas de primer grado garantizadas a una tasa fija del 6,0 %, por un monto de 17,8 millones de dólares y vencimiento en 2028, notas de segundo grado a una tasa de 8,0 % por 310 millones de dólares a vencerse en 2028. Además de unas notas de tercer grado, garantizadas a una tasa fija del 4,0 % por 200 mil dólares y vencimiento en 2032. 

Al ser una transacción con variedad de puntos a tratar contó con un grupo muy nutrido de firmas de abogados, SCC Power confió en la capacidad de Tavarone, Rovelli, Salim & Miani - Abogados, Simpson Thacher & Bartlett en sus oficinas de Estados Unidos y Reino Unido Maples and Calder - Islas Vírgenes Británicas, McCarthy Tétrault - Canadá, Stewart McKelvey estas últimas no brindaron información a LexLatin. El Comité de Acreedores Ad-Hoc de los Títulos de Deuda Originales fue asesorado por Bruchou, Fernández Madero & Lombardi y Cleary Gottlieb Steen & Hamilton - Estados Unidos. Los asesores del Fiduciario TMF Trust Company (Argentina) fueron Marval O'Farrell Mairal y Paul Hastings - Estados Unidos. 

Como asesores del Comité de Acreedores figuran Osler, Hoskin & Harcourt LLP y Conyers Dill & Pearman - Islas Vírgenes. En cuanto a los prestamistas mezzanine confiaron en Dechert - Estados Unidos por su oficina de Nueva York, Goodmans LLP, Walkers - Islas Vírgenes Británicas y Bomchil. En cuanto a UMB Bank quien se desempeñó como fideicomisario obtuvo el apoyo de las firmas Perkins Coie LLP, Borden Ladner Gervais LLP (BLG) y Perez Alati, Grondona, Benites & Arntsen. 

Por último, los abogados de Stoneway fueron Bomchil, Shearman & Sterling - Estados Unidos desde su oficina de Nueva York, Bennett Jones y Carey Olsen LLP, este último no prestó información a nuestro equipo. 

Por otro lado SCC Power es una sociedad anónima que fue constituida bajo las leyes de Inglaterra y Gales. La empresa está controlada por Stoneway Custody Statutory Trust y su beneficiario final es MSU Energy Holding. A su la última mencionada es una sociedad anónima que fue constituida en Argentina y cuenta con tres centrales de generación eléctrica repartidas en Buenos Aires y Córdoba. 

Otras operaciones en las que ha participado Marval O'Farrell Mairal: 

- MercadoLibre coloca valores fiduciarios.

- CCU compra participación en negocio de aguas de Danone en Argentina

- Adecoagro compra Viterra en Uruguay y Argentina

Asesores legales

Asesores de SCC Power: 

• Tavarone, Rovelli, Salim & Miani - Abogados: Socios Federico Miguel Salim, Juan Pablo Bove, Julián Razumny, Nicolás Eliaschev y Francisco Molina Portela Asociados Agustín Bilbao y Rocío Valdez, Teodoro Rodríguez Cáceres, Esteban Bujan, Francisco Steffano, Clara Cifuentes, Paula Cerizola, Eugenia Muñoz, Tomás Villaflor y Luciana Tapia.
• Simpson Thacher & Bartlett - Estados Unidos (Nueva York):  Socio Juan M. Naveira, Michael Torkin, S. Todd Crider y Nicholas Baker. Abogada Senior Amy Beller. Consejero Michael Mann. Asociados Antonio Ribichini y Ashley Gherlone. Asociada internacional Mónica Yrrarazabal.
• Simpson Thacher & Bartlett - Estados Unidos (Houston): Asociado Joshua Bernard. 
• Simpson Thacher & Bartlett - Reino Unido (Londres): Socios Clare Gaskell. Consejero Matthew Hope. Asociados Carlo Pia, Conor Davis, Yash Rupal, y Caleb McConnell.
• * Maples and Calder - Islas Vírgenes Británicas. 
• * McCarthy Tétrault - Canadá.
• * Stewart McKelvey.

Asesores Legales del Comité de Acreedores Ad-Hoc de los Títulos de Deuda Originales

• Bruchou, Fernández Madero & Lombardi: Socio José María Bazán, Libán Angel Kusa, Gabriel Lozano, Martin Beretervide, Ignacio Minorini Lima, Ezequiel Lipovetzky María Lucila Winschel y María Florencia Angelico. Asociados Ramón Augusto Poliche, Manuel Heriberto Etchevehere, Josefina Mortola Saiach, Pablo Martín Muir, Atenas Caramuto, Dolores María Cedrone, Sofia Benegas Lynch, María Laura Rozán, Manuel Mazza, Santiago Youssef Rameh El Chaer y Lucía Perondi Nuñez.
• Cleary Gottlieb Steen & Hamilton - Estados Unidos: Socios Richard Cooper, Adam Brenneman, Luke Barefoot y Polina Lyadnova. Asociados Philip Herbst, Byamba Enkhbayar, Jack Massey, Natalia Rezai, Rebecca Prager, Benjamin Wertkin, Soyoung Yang y Ariel Zhou.

Asesores Legales de Stoneway

• Bomchil: Socios Fermín Caride, Tomás Araya y Alejandro Messineo. Asociados Victoria Tuculet, Emir Faita y Benjamín Anaya.
• Shearman & Sterling - Estados Unidos (New York): Socio Fred Sosnik. Asociados Jordan Wishnew, William Holste y Alex Babcock. 
• Bennett Jones:  Socios Thomas Bauer, Phillip Ward y Michael Shakra. 
• Carey Olsen LLP: Socia Jasmine Amaria. Consejera Sheba Raza.

Asesores del Fiduciario TMF Trust Company (Argentina) S.A.: 

• Marval O'Farrell Mairal: Socios Roberto E. Silva y Martín Campbell. Asociados Martín Iván Lanus y Pablo Lapiduz.
• Paul Hastings - Estados Unidos: Socios Michael L. Fitzgerald, Arturo Carrillo y Pedro A. Jimenez. Asociada Leah López.

Asesores del Comité de Acreedores

• Osler, Hoskin & Harcourt LLP (Canadá): Socios Martino Cavalruso, Marc Wasserman, Kathryn Esaw, Jeremy Dacks y Shawn Irving. 
• Conyers Dill & Pearman - Islas Vírgenes: Socio Robert Briant.

Asesores Legales de los Prestamistas Mezzanine

• Dechert - Estados Unidos (New York): Socio Solomon Noh. Asociados Stephen Wolpert, Eric Hilmo y Tayyibah Arif.
• Goodmans LLP: Socios Francesca Guolo y Brendan O'Neill. 
• Walkers - Islas Vírgenes Británicas: Socio Patrick Ormond.
• Bomchil: Socios Fermín Caride, Tomás Araya y Máximo J. Bomchil. 

Asesores Legales de UMB Bank, N.A.

• Perkins Coie LLP: Socios Tina N. Moss y Ronald T. Sarubbi y Lincoln Finkenberg. Consejero Paul Jasper.
• Borden Ladner Gervais LLP (BLG): Socios Roger Jaipargas y Manoj Pundit.
• Perez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socio Alan Arntsen, Lautaro D. Ferro y Luis D. Barry. Asociada Bárbara Santori. Consejero Nicolás E. Del Hoyo. 

* No dieron información acerca de su equipo.