El 29 de enero, la empresa estadounidense de tecnologías de gestión térmica y confort para neumáticos Gentherm firmó un acuerdo de escisión y combinación con el negocio de Performance Technologies de Modine, otra empresa estadounidense de tecnologías de gestión térmica comercial e industrial, para la automoción, refrigeración y centros de datos.
La operación amplía el portafolio de Gentherm con productos complementarios y capacidades de ingeniería. Asimismo, se hace bajo un modelo llamado Reverse Morris Trust (RMT, valorada en 1.000 millones de dólares), que exime a este tipo de acuerdos de impuestos federales sobre la renta de EE. UU. y crea un perfil financiero atractivo y más equilibrado para la nueva joint venture (en la que Gentherm tendrá 60 % y Modine 40 %).
La asesoría legal de este acuerdo ocurrió en simultáneo en las jurisdicciones donde alguna de las dos empresas tienen operaciones. Gentherm fue asistido por Pérez-Llorca México, Honigman LLP Attorneys and Counselors (Detroit, Ann Arbor, Chicago y Bloomfield Hills), Lefosse Advogados (Brasil), Haiwen* (China), Latham & Watkins LLP (Los Angeles, Nueva York, Houston, Chicago, Bay Area, Bruselas y Hamburgo), Lakatos*, Köves and Partners* (Hungría), JSA Advocates & Solicitors* (India), AKD* (Países Bajos) y Kim & Chang* (Corea del Sur). Gibson, Dunn & Crutcher LLP (Nueva York, Dallas, Palo Alto y Washington, D.C.) asesoró a Modine.
Pérez-Llorca, que asesoró en todos los aspectos legales mexicanos, dijo que en materia de propiedad intelectual se hizo un proceso de due diligence, con un enfoque en la revisión de activos de propiedad industrial, así como en la identificación de riesgos y contingencias relevantes, mientras, desde la perspectiva regulatoria, el asesoramiento se centró en el due diligence de aspectos ambientales y regulatorios aplicables a los activos involucrados en la transacción.
En Brasil, Gentherm adquirió el negocio y operaciones de la planta que Modine tiene en Guarulhos (São Paulo), operada por Modine do Brasil Sistemas Térmicos Ltda.
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Tal como se dio a conocer públicamente, esta transacción posiciona a Gentherm como un actor de escala global en soluciones de gestión térmica, incluyendo su presencia en México. La operación da lugar a un negocio combinado con ingresos aproximados de 2.600 millones de dólares y responde a la creciente demanda en este segmento, al tiempo que fortalece a ambas compañías para atender de manera más eficiente a sus respectivos mercados y generar valor a largo plazo para clientes, empleados y accionistas, comentó Rodrigo Rojas, socio de Pérez-Llorca.
La transacción también convertirá a Gentherm en líder a gran escala en soluciones de gestión térmica, ampliará sus tecnologías y capacidades en gestión térmica de misión crítica y de alta ingeniería y le permitirá atender mercados como el de la generación de energía; vehículos comerciales, pesados y ligeros, y el sector médico.
Por su parte, Modine conservará su negocio de soluciones climáticas centrado en los mercados de centros de datos y HVAC y de refrigeración comercial, con un modelo más centrado en la innovación de productos e iniciativas.
Para ambas, se generarán aproximadamente 25 millones de dólares en sinergias de costes anuales mediante la optimización de costos, la eficiencia operativa, la creación de oportunidades comerciales como la venta cruzada, la integración de productos y la entrada en nuevos mercados globales, además de generar un perfil financiero atractivo con flexibilidad para futuras inversiones gracias a la estructura RMT. Se espera que la transacción cierre en el cuarto trimestre de este año.
Asesores legales de la transacción
Asesores de Gentherm Incorporated:
Pérez-Llorca México: Socios Rodrigo Rojas Robleda, Enrique Muñoz Guízar, Alberto Pliego Beguerisse y Luis Enrique Cervantes Estévez. Consejero Félix Ponce-Nava Cortés. Asociado sénior Alejandro Ruenes Mata. Asociadas María José Sánchez Aldana, Mercedes Maldonado Gracia, Ana Gabriela Suárez López, Regina Jordán Álvarez, Lirio Salgado Ramos y Vanessa Flores Rojas.
Lefosse Advogados: Socio Fernando Carvalho. Asociados Arnaldo Bernardi, Vinicius Salvino, Juliana Sá, Jessica Ribeiro y Luiza Ohanna.
Honigman LLP Attorneys and Counselors: Socios Matthew R. VanWasshnova, Jack Carver, Michael S. Ben, Jeffrey H. Kuras, Thomas J. Appledorn, James H. Combs, Sean F. Crotty, Nick Gorga, Van P. Hilderbrand Jr., Samantha A. Kopacz, Tyler D. Schofield y Daniel P. Wendt. Gerente de proyecto legal Ryan M. Donovan. Asociados Jay P. Geiss, Michael J. Kiel, Garrett D. Packer y Byron D. Patton.
Latham & Watkins LLP: Socios Bradley Faris, Jason Morelli, Pardis Zomorodi, Jared Grimley, Ben Rosemergy, Cindy Caillavet Sinclair, Roderick Branch, Josh Holian, Josh Holian, Tomas Nilsson, Jana Dammann de Chapto, Pelin Serpin y Meredeith Monroe. Consejeros Katie Stork y Manasi Bhattacharyya. Asociados Maddie Merkle, Meghan McDuff, Dominick Constantino, Robin Hellebrekers, James Akinleye, Matteo Candioti, Enno Mensching, Sebastian Moss, Ece Gonulal y Alex Beer.
Asesores de Modine Manufacturing Company:
Gibson, Dunn & Crutcher LLP: Socios Andrew Kaplan, Aaron Adams, Dean Masuda, Pamela Lawrence Endreny, Rachel Kleinberg, Kate Napalkova, Gina Hancock. Consejeros Alisa Babitz, Meghan Hungate y Stewart McDowell. Asociados Willow Stowe, Jae Kim, Kira Dennis, Becca Pecora, Doug Bresnick, Zoe Watcher y Jacqueline Malzone.
*No confirmaron su participación.
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