La sociedad argentina Genneia contrató a Linklaters – Estados Unidos (Nueva York) y a Bruchou, Fernández Madero & Lombardi (Buenos Aires) para realizar un canje inusual de bonos.
La empresa obtuvo el consentimiento del 83,38 % de los tenedores de sus obligaciones negociables (Clase XX, con cupón de 8,750 % con vencimiento en enero de 2022) para hacer modificaciones al contrato y entregar a cambio obligaciones negociables sénior garantizadas Clase XXXI, a tasa fija de 8,750 % y vencimiento en septiembre de 2027, certificadas como bonos verdes.
Es la primera vez que en Argentina bonos estándar son canjeados por bonos verdes, además es el primer bono verde corporativo de una empresa argentina en ser colocado en el mercado internacional. El monto de capital de las obligaciones en circulación a ser canjeadas es de 553 millones de dólares. La emisión de bonos verdes totalizó 366,1 millones de dólares y se realizó de conformidad con el marco de bonos verdes de Genneia.
Bruchou resaltó que para esta transacción se apoyó en su plataforma de acción climática y negocios sustentables.
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En la oferta internacional de canje, BofA Securities y J.P. Morgan Securities, como arrangers, consultaron a las firmas Simpson Thacher & Bartlett - Estados Unidos (Nueva York) y EGFA Abogados (Buenos Aires). Sobre Simpson Thacher & Bartlett, cabe precisar que, al cierre de edición de esta noticia, LexLatin no obtuvo respuesta sobre su participación.
Abogados internos y Tanoira Cassagne (Buenos Aires) aconsejaron a Banco Comafi como onshore trustee del fideicomiso en garantía, constituido como respaldo de las nuevas notas y, además, por los derechos de cobro pagaderos bajo ciertos contratos de compra de energía eléctrica provista por el parque eólico Madryn, considerado el más grande del país.
Macro Securities actuó como colocador local de los bonos verdes, UMB Bank fungió de representante de los tenedores, agente de registro, agente de transferencia de Nueva York y agente de pago de Nueva York. Banco Santander Río se desempeñó como agente de registro, agente de transferencia, agente de pago, las tres de parte de Argentina, y representante en Argentina de los tenedores de las nuevas obligaciones negociables.
La compañía dijo que esta transacción, que concluyó el 2 de septiembre, disminuye su necesidad de refinanciamiento para el próximo año, así como el uso de reservas del Banco Central de la República Argentina (BCRA). En 2016 la empresa puso en marcha un plan de inversiones por más de 1.000 millones de dólares para aumentar su capacidad instalada de energía renovable en 700 megavatios (MW) y desconectar 205 MW de energía fósil en tres años.
Fundada en 1991, Genneia es considerado uno de los principales inversionistas en energía renovable de Argentina. La compañía genera 25 % de la energía eólica de Argentina a través de siete parques.
Asesores legales
Asesores de Genneia S.A.
- Abogados in-house: Eduardo Segura, Carlos Lovera y Matías Fraga.
- Linklaters – Estados Unidos (Nueva York): Socio Conrado Tenaglia. Consejeros Alejandro Gordano y Matthew Brigham. Asociados Stephanie Torres y Allan Paul Talde. Abogado extranjero Juan Ignacio Mata.
- Bruchou, Fernández Madero & Lombardi (Buenos Aires): Socios José María Bazán y Daniela Rey. Asociado sénior Pablo Muir. Asociados Cristian Ragucci y Manuel Etchevehere.
Asesores de BofA Securities, Inc. y J.P. Morgan Securities LLC:
- Simpson Thacher & Bartlett - Estados Unidos (Nueva York): Socio Juan Francisco Méndez. Asociados Antonio Ribichini y Jon Vicuña.
- EGFA Abogados (Buenos Aires): Socio Facundo Goslino. Asociadas María Constanza Martella y Ona Dimnik.
Asesores de Banco Comafi S.A.:
- Abogado in-house: Alberto Nougués.
- Tanoira Cassagne Abogados (Buenos Aires): Socia Alexia Rosenthal. Asociados Ignacio Criado Díaz y Francisco Rojas Andri.
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