El 31 de octubre cerró la adquisición de la flota de transporte terrestre de General Electric Capital Corporation (GE Capital) en Estados Unidos, México, Australia y Nueva Zelanda por parte de la multinacional canadiense Element Financial Corp. Dicha empresa obtuvo un préstamo sindicado internacional para financiar la operación por CAD 8.500 millones, aproximadamente USD 6.900 millones, que fue coordinado por Bank of Montreal como agente administrativo.
Element Finantial Corp y sus filiales utilizaron los servicios de Stewart McKelvey en Nova Scotia; De Brauw Blackstone Westbroek en Holanda; Galicia Abogados, S.C. en México; Herbert Smith Freehills en Londres y Sydney (Australia), y de Bell Gully en Nueva Zelanda. Se conoció que Blake, Cassels & Graydon LLP, en Canadá; Dechert LLP, Cravath, Swaine and Moore LLP, y White & Case LLP en Estados Unidos; y Fiddler González & Rodríguez, P.S.C. en Puerto Rico, también los asesoró, pero al cierre de esta edición los bufetes no habían confirmado esta información.
Además, la corporación de servicios de transporte y financieros activó a su consultoría jurídica interna.
El sindicato de bancos prestamistas, liderado por Bank of Montreal, recibió asistencia de Nader, Hayaux & Goebel, S.C. en México; Mayer Brown LLP en Estados Unidos; Pietrantoni Méndez & Alvarez LLC en Puerto Rico; Loyens & Loeff N.V. en Holanda; MinterEllison en Australia y MinterEllisonRuddWatts en Nueva Zelanda. Se supo que Dentons Canada LLP, en Canadá, brindo asesoría a los prestamistas, pero esto no fue confirmado por la firma.
Por su parte, Weil, Gotshal & Manges LLP fue el consultor jurídico de GE. Al momento de la publicación de esta nota, desconocemos si la empresa tuvo asesoría legal externa de otras firmas de abogados en la región latinoamericana.
El escritorio mexicano Nader Hayaux & Goebel señaló que la operación requirió la constitución de una garantía a plena satisfacción de sus clientes Bank of Montreal y su filial BMO Capital Markets en la jurisdicción azteca.
Además indicó que la operación debió cerrarse en un lapso de tiempo breve y de forma simultánea en diversas jurisdicciones, lo que planteó un verdadero reto.
Las negociaciones para esta adquisición se iniciaron en 2015 y la operación se anunció formalmente en agosto de ese año. Sin embargo, diversos procesos financieros y regulatorios prolongaron la definitiva conclusión de la transacción.
De acuerdo con Herbert Smith Freehills, Element es una de las principales compañías de administración de flotas y equipos de financiamiento de América del Norte y esta operación con GE la “establece firmemente como líder en la industria de gestión de flotas en Norteamérica y las adquisiciones de Australia y Nueva Zelanda se ajustan al crecimiento de sus negocios, ya que le proporcionan una mayor capacidad para apoyar a clientes internacionales con soluciones globales integradas de gestión de flotas”.
Para GE, esta transacción significó un paso importante en su estrategia de desinversión en los negocios no asociados con la manufactura de productos de alto valor, señala un reporte de la empresa.
Asesores legales
Asesores de Element Financial Corp.:
- Abogados in-house: Jim Nikopoulos.
- Stewart McKelvey (Nova Scotia/Canadá): Socio Mark Bursey.
- Herbert Smith Freehills (Londres y Sydney/Australia): Socios Alex Kay y Mark Currell. Asociado sénior Adam Charles. Asociados Hester Cooper y Thomas Mawson.
- Galicia Abogados S.C. (México): Socios Humberto Pérez-Rocha y Gabriela Pellón. Asociado Agustín Quintanilla.
- Bell Gully (Nueva Zelanda): Socios Toby Sharpe y Murray King.
- De Brauw Blackstone Westbroek (Holanda)*
Asesores de GE:
- Weil, Gotshal & Manges LLP (Nueva York, Washington, D.C. y Londres): Socios Jon-Paul Bernard, William M. Gutowitz, Charan J. Sandhu, Kenneth H. Heitner, Marc L. Silberberg, Paul J. Wessel y Annemargaret Connolly. Consejeros Donald R. Whittaker y Thomas D. Goslin. Asociados Mariel Cruz, Jakob Deitch, Richard Frye, Amy Reed, Annie Kang, Caroline P. Geiger, Eric Leventhal, Lauren Springer, Christine Paik, Gladriel Shobe, Joseph Reich, Scott Fryman y Jennifer Britz.
Asesores de Bank of Montreal y sindicato internacional de bancos:
- MinterEllison (Sydney/Australia): Socios Stewart Robertson y David Pratley. Asociados sénior Alison Morris y Nima Sedagaht.
- MinterEllisonRuddWatts (Nueva Zelanda): Socia Kate Lane. Asociado sénior Michael Thompson.
- Nader, Hayaux & Goebel, S.C. (México): Socio Hans P. Goebel C. Asociados Miguel A. González J. y Pamela Desentis M.
- Pietrantoni Méndez & Alvarez LLC. (Puerto Rico): Socios Antonio R. Molina Machargo y Manuel R. Rodríguez Boissen.
- Mayer Brown LLP. (Estados Unidos): (*)
- Loyens & Loeff N.V. (Holanda): (*)
(*) Al cierre de esta edición, las firmas no habían revelado la identidad de los abogados que participaron en la operación.
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