La filial española de la multinacional de bebidas gaseosas peruana Ajegroup, Grupo Embotellador ATIC, obtuvo un financiamiento por USD 75 millones, mediante la figura de club deal, donde Citibank N.A. y Banco Santander actuaron como coordinadores y prestamistas.
El Grupo Embotellador ATIC empleó a Linklaters LLP en Nueva York y Madrid, junto a su departamento legal interno.
Citibank y Banco Santander utilizaron los servicios legales de Shearman & Sterling LLP en Nueva York, Clifford Chance LLP en España y Muñiz, Olaya, Meléndez, Castro, Ono & Herrera en Perú.
Por su parte, Citibank del Perú, que actuó como agente administrativo y de garantía, fue representado por Estudio Echecopar, asociado a Baker & McKenzie International.
La estructura fiduciaria de este crédito es bastante compleja. Muñiz indicó que “si bien el financiamiento se concedió a nivel de una holding, está garantizado con plantas de Ajeper (subsidiaria operativa peruana) y una garantía corporativa de 28 de sus subsidiarias a escala global. Salvo por el fideicomiso en garantía involucrando plantas de Ajeper (los cuales están sujetos a la Ley Peruana), la documentación del crédito está sujeta a las leyes del Estado de Nueva York”.
Por su parte, Echecopar señaló que “fue una transacción muy exigente debido al poco tiempo del cierre, y fue interesante porque, como abogados de Citibank del Perú, tuvimos que hablar con los prestamistas y con Atic y sus respectivos equipos de abogados”.
El modelo de financiamiento club deal es una forma de sindicación en la que se estructura el financiamiento y se distribuyen porciones del monto entre varias entidades convocadas. La negociación corre por cuenta de los estructuradores.
Según su perfil en Bloomberg, ATIC es una compañía de bebidas que produce y vende refrescos carbonatados, agua embotellada, jugos, bebidas isotónicas y energéticas en todo el mundo. Vende sus productos directamente, o a través de distribuidores, en América Latina, Asia y África y exporta y distribuye líneas de refrescos en Camboya, Malasia, Myanmar y Laos.
Asesores legales:
Asesores de Grupo Atic S.A. y Ajegroup:
- Abogados in-house: Tomás Pardina y Erika Starost.
- Linklaters LLP (Nueva York y Madrid): Socio Conrado Tenaglia. Asociados Agustín Bauer, Alex Weaver, Francisco Sainz-Trápaga y David Suárez.
Asesores de Citibank N.A. y Banco Santander:
- Shearman & Sterling LLP (Nueva York): Socia Denise Grant. Asociados Augusto Ruiloba, Lisseth Ricon y Javier Napoleone.
- Clifford Chance LLP (Madrid): Socio Rodrigo Uría. Abogado Ignacio Magariños.
- Muñiz, Olaya, Meléndez, Castro, Ono & Herrera (Lima): Socio sénior Andrés Kuan-Veng. Socia Frezzia Saavedra. Asociados Alesandra Azcárate, Francisco Quevedo y Solange Noriega.
Asesores de Citibank del Perú:
- Abogadas in-house: Paola Schulz y Claudia Sugahara.
- Estudio Echecopar, asociado a Baker & McKenzie International (Lima): Socio Juan Carlos de los Heros. Asociada Andrea León.
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