ENGIE Brasil recauda USD 1.660 millones en histórica y compleja “follow-on”

ENGIE Brasil Energia encabezó una follow-on mediante la cual recaudó 8.400 millones de reales (cerca de 1.659,8 millones de dólares). La empresa ofertó públicamente 274.082.684 acciones ordinarias en la Bolsa B3 de São Paulo e, internacionalmente, bajo la Regla 144A y la Regulación S de Estados Unidos.

El cierre fue el 17 de julio. Itaú BBA Assessoria Financeira, Banco Santander, Bradesco BBI, BTG Pactual y Morgan Stanley fueron los suscriptores, a quienes asesoraron legalmente Pinheiro Neto Advogados (São Paulo) y Davis Polk & Wardwell LLP (São Paulo y Nueva York). La empresa fue asistida por Stocche Forbes Advogados (São Paulo) y Hogan Lovells Cadwalader (São Paulo y Boston).

Pinheiro Neto dijo que la transacción fue notable por su compleja estructura, mediante la cual el accionista mayoritario de ENGIE (ENGIE Brasil Participações Ltda. −EBP−) aportó las acciones que había suscrito (aproximadamente 69 % del total), emitiendo acciones de Jirau Energia S.A. Como resultado, ENGIE se convirtió en titular de la participación accionaria en Jirau que anteriormente ostentaba su accionista mayoritario.

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Lo más notable es que este es un mecanismo inusual en la legislación brasileña que requería una clara separación técnica entre el valor de los activos, establecido por un informe de valoración independiente según el Artículo 8 de la Ley de Sociedades Brasileña, aclaró Stocche Forbes. La transacción también exigió una gobernanza cuidadosa en torno al conflicto de intereses y la abstención de EBP, así como una importante complejidad de ejecución para coordinar tramos simultáneos en efectivo y en especie con fechas de corte separadas.

Estructuras que combinan una aportación en especie por parte de un accionista mayoritario con una oferta pública de seguimiento primaria bajo el régimen de registro automático siguen siendo poco comunes en el mercado brasileño, lo que subraya la naturaleza inusual y técnicamente exigente de la operación, dijeron.

ENGIE es una de las principales empresas de energía renovable de Brasil, posee una capacidad instalada propia que representa alrededor de 5 % de la capacidad nacional y tiene la red de transporte de gas natural más extensa del país.

Asesores legales de ENGIE Brasil Energia S.A.:

Stocche Forbes Advogados: Socios Frederico Moura, Alessandra Zequi, Thadeu Bretas, Bruna Bellotto, Diego Paixão Vieira y Frederico Accon. Asociados Ana Flávia Chaves, Pedro Miranda, Vinicíus Balmas, Julia Miotto Jardim, João Marques, Mariana Pinho y Carla Oliveira.

Hogan Lovells Cadwalader: Socios Isabel Costa Carvalho, Jonathan Lewis y Nicola Lemay. Consejero Chasse Osborn. Asociado sénior Felipe Lacerda. Asociada Leah Mazzuco.

Asesores legales de Itaú BBA Assessoria Financeira S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Banco Bradesco BBI S.A., BTG Pactual Investment Banking Ltda. y Banco Morgan Stanley S.A.:

Pinheiro Neto Advogados: Socio Guilherme Sampaio Monteiro. Asociado sénior Gustavo Ferrari Chauffaille. Asociados Gabriela Kaneshiro Pereira y Vinicius Gonzaga. Pasante Beatriz Maria Costa de Antonio.

Davis Polk & Wardwell LLP: Socio Manuel Garciadiaz. Consejero Dustin Plotnick. Asociados Alexandre Diniz y Alex (Ang) Gao.