La corporación del sector energético Brasil PCH S.A. emitió obligaciones no convertibles en acciones por BRL 900 millones (USD 242 millones del 25 de octubre), con esfuerzos restringidos de colocación en el mercado brasileño.
La emisora fue representada por Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados, mientras que los suscriptores de las obligaciones, Banco Itaú BBA S.A. y Banco Santander (Brasil) S.A., fueron asesorados por Machado Meyer Advogados.
Brasil PCH es una empresa generadora de energía eléctrica con operaciones en los estados de Río de Janeiro, Goiás, Minas Gerais y Espírito Santo. En concreto, posee 13 filiales y, según su perfil en Bloomberg, se especializa en la construcción, gestión y mantenimiento de plantas hidroeléctricas.
En su sitio corporativo, Brasil PCH se define como el resultado de una sociedad entre Chipley SP Participações S.A., que controla 51 % del negocio; Electroriver S.A., que tiene 34,3 % de la propiedad, y el socio minoritario BSB Energética S.A., que posee el restante 14,7 %.
Machado Meyer explicó que esta emisión fue especialmente compleja debido a que el accionista controlador se encuentra en un proceso de reestructuración judicial, por lo que hubo que crear una estructura de garantías que asegurara una forma de pago distinta a la habitual, en función de proteger a los inversionistas.
Igualmente, se diseñaron mecanismos concretos de cobertura contra la volatilidad del mercado generada por la situación política de Brasil, los cuales cubren contra cambios de tasas de interés, entre otros factores de riesgo.
Según el bufete, se creó un mecanismo de pago anticipado “que involucra, entre otros factores, eventos y mecanismos inusuales que son necesarios para desencadenar el pago anticipado obligatorio del capital y mecanismos innovadores relacionados con la transferencia de los montos necesarios para el pago anticipado”.
Renova Energía, la propietaria de Chipley SP, estableció como condición previa para la emisión de estas obligaciones la realización de pagos previos de la deuda que mantiene con la Fundación Petrobras de Seguridad Social (Petros) y el BNDES, y el establecimiento de garantías fiduciarias específicas, mediante la constitución de 13 sociedades con propósito específico sobre las acciones de las filiales de Brasil PCH.
Sobre este punto, Machado Meyer precisó: “se suponía que los fondos recaudados de esta oferta de bonos debían utilizarse para el reembolso de los montos adeudados a BNDES y Petros. Teniendo en cuenta que algunas de las garantías de los bonos solo se podían otorgar después del pago total de estas deudas, la estructuración de estas garantías también fue muy compleja. Implicó varias discusiones con Petros y BNDES y exigió la adopción de mecanismos altamente complejos después de la emisión de los bonos”.
Asesores legales
Asesores de Brasil PCH S.A.:
- Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados: Socio Fernando de Melo Gomes. Asociados Alexandre Leal Ribeiro Leite y Anita Pedrosa Reis.
Asesores de Banco Itaú BBA S.A. y Banco Santander (Brasil) S.A.:
- Machado Meyer Advogados: Socios Eliana Ambrósio Chimenti, Paulo De Tarso Do Carmo Machado y Gustavo Secaf Rebello. Asociados Arthur De Oliveira Cunha Miranda, Heithor Murakami Dall'Amico y Marina Mendes Correa.
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