Rio Energy S.A., UENSA S.A. y UGEN S.A. (MSU Energy), subsidiarias de MSU Energy, colocaron obligaciones negociables garantizadas por USD 250 millones en una oferta privada internacional.
Los títulos tienen tasa de interés variable equivalente a la tasa Libor más un margen de 11,25 % y plazo de cinco años (vencimiento en 2023).
En la transacción, registrada el 30 de noviembre, las coemisoras estuvieron representadas por Simpson Thacher & Bartlett LLP (Nueva York); Tavarone, Rovelli, Salim & Miani – Abogados (Buenos Aires) y su equipo legal interno.
Los inversionistas institucionales recibieron apoyo de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP (Nueva York) y Bruchou, Fernández Madero & Lombardi (Buenos Aires).
J.P. Morgan Securities LLC, que fungió de organizador, fue asistido por Davis Polk & Wardwell LLP.
Citibank, N.A., que actuó como agente, agente de pago y agente de registro, y Citibank, N.A. Sucursal Argentina, que actuó como agente de la garantía y fiduciario, fue aconsejado por Alston & Bird LLP (Charlotte), Tanoira Cassagne Abogados (Buenos Aires) y miembros de su equipo jurídico interno.
En un hecho relevante, MSU informó que los fondos derivados de la colocación serán utilizados por la empresa en el proyecto de expansión y conversión de sus plantas termoeléctricas a ciclo combinado, repago de deudas de corto plazo y ciertos gastos operativos.
MSU Energy opera las centrales térmicas General Rojo y Barker, en la Provincia de Buenos Aires, y Villa María, en la Provincia de Córdoba, cada una con capacidad de generación 150MW.
De acuerdo con la compañía, una vez finalizadas las instalaciones de ciclo combinado cada planta tendrá 100 MW adicionales de potencia, con lo cual se capacidad instalada total pasará de 450 MW a 750 MW. Las centrales operarán tanto con gas natural como con diésel.
Se espera que el proyecto, en el que serán invertidos USD 1.000 millones, según información de MSU Energy divulgada en su sitio web, se complete en febrero de 2020, en el caso de la planta de Río Energy (central de General Rojo), y en marzo de 2020 en el caso de las plantas de UENSA y UGEN (centrales de Villa María y Barker).
“Esta emisión es innovadora dado que es una colocación privada internacional en la cual las obligaciones negociables fueron adquiridas por inversores privados del exterior, quienes no forman parte del grupo económico de las compañías y porque constituye un project bond, cuyos fondos serán utilizados por las coemisoras para financiar el proyecto”, dijo Bruchou.
En un hecho relevante, la empresa precisó que las obligaciones negociables se encuentran garantizadas por una prenda con registro sobre ciertos activos relacionados con el proyecto, una cesión fiduciaria de los derechos de cobro bajo los contratos de compraventa de energía del ciclo combinado, los contratos del proyecto y ciertos seguros y una prenda de acciones de las compañías.
MSU Energy es parte del Grupo MSU, que también tiene negocios en los sectores agroindustrial y de la construcción, entre otros, en Argentina y América Latina.
Asesores legales
Asesores de Rio Energy S.A., UENSA S.A. y UGEN S.A. (MSU Energy):
- Abogado in-house: Ezequiel Abal.
- Simpson, Thacher & Bartlett LLP (Nueva York y Londres): Socios Juan F. Méndez, Rob Holo y Shahpur K. Kabraji. Asociados Juan Naveira y Bill Smolinski. Asociado internacional Enrique Güijosa.
- Tavarone, Rovelli, Salim & Miani – Abogados (Buenos Aires): Socio Federico Salim. Asociados Francisco Molina Portela, Julieta González, Johana Scarano, Beltrán Romero y Juan Pablo Del Compare.
Asesores de los inversionistas institucionales:
- Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP (Nueva York): Socios Alejandro González Lazzeri y Pamela Lawrence Endreny. Asociados Alejandro Ascencio y James Lassiter. Profesional visitante internacional Alejandra Huerta Gutiérrez.
- Bruchou, Fernández Madero & Lombardi (Buenos Aires): Socios Analía Battaglia, José Bazán y Daniela Rey. Asociados Andrés Chester, Sofía Gallo, Lucía Vidaña y Pablo Muir.
Asesores legales de J.P. Morgan Securities LLC:
- Davis Polk & Wardwell LLP (Nueva York): Socio Maurice Blanco. Asociado Richard Corbett.
Asesores legales de Citibank, N.A. y Citibank, N.A. Sucursal Argentina:
- Abogado in-house: Carlos Vasallo.
- Alston & Bird LLP (Charlotte): Socio Bradley Johnson. Consejero Adam Smith. Asociada sénior Gina Masterson.
- Tanoira Cassagne Abogados (Buenos Aires): Socia Alexia Rosenthal. Asociado Ignacio Criado Díaz.
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