The Central America Bottling Corporation (CBC), de origen guatemalteco, emitió bonos por un monto de 200 millones de dólares con cupón de 5,750% y vencimiento en 2027. Esta colocación es adicional a la realizada con las mismas características en enero de 2017 por 500 millones de dólares.
En paralelo, la empresa presentó solicitudes de consentimiento de los tenedores de bonos y de las notas sénior garantizadas emitidas por su subsidiaria CBC Peruana en mayo de 2017 con cupón de 8% y vencimiento en 2029 para hacer ciertas enmiendas a los contratos que los rigen .
Hogan Lovells (Estados Unidos, España, Reino Unido y Luxemburgo) asesoró a la emisora, que también recibió asistencia legal interna.
Consortium Legal - Nicaragua (Managua) le brindó apoyo en el memorando de oferta, revisión y redacción de documentos en relación con las leyes de Nicaragua y relacionados con la filial local, la cual actuó como garante.
Rodrigo, Elías & Medrano Abogados (Lima), Benjamín Valdez & Asociados (San Salvador) y Palacios & Asociados / Sercomi (Guatemala) también asesoraron a CBC (en ese país bajo el nombre de Compañía de Jarabes y Bebidas Gaseosas La Mariposa S.A.) en tanto que Lexim Abogados (Quito) representó a Tesalia Springs, filial ecuatoriana.
Pietrantoni Méndez & Alvarez LLC (San Juan de Puerto Rico), en temas fiscales, de valores y corporativos asistió a CBC PR LLC, Beliv y Pepsi Cola Puerto Rico Distributing sobre perfeccionamiento del colateral y en la preparación de las resoluciones para autorizar las transacciones de las entidades de Puerto Rico.
Supimos que Walkers - Islas Vírgenes Británicas, Guyer & Regules (Uruguay), Fábrega, Molino & Mulino (Panamá) y Bufete Forlar (Honduras) también asistieron a la emisora, pero las firmas no respondieron nuestras solicitudes de información al momento de publicar esta nota.
Shearman & Sterling – Estados Unidos (Nueva York, Houston y Menlo Park), en asuntos de mercado de capitales e impuestos, y QIL + 4 ABOGADOS (Ciudad de Guatemala), con un equipo de banca y finanzas, respaldaron a Citigroup Global Markets y J.P. Morgan Securities como compradores iniciales en la oferta y como agentes solicitantes en la petición de consentimiento a los tenedores. Miranda & Amado Abogados (Lima) también los apoyó. Supimos que Jones Walker LLP representó a Citigroup Global Markets y J.P. Morgan, pero el estudio no respondió nuestras solicitudes de información.
The Bank of New York Mellon participó como fiduciario.
La empresa destinará los recursos para refinanciar deuda existente, financiar efectivo en su balance y para propósitos corporativos generales.
La demanda de los valores, que listan en la Bolsa de Valores de Luxemburgo, fue 2,75 veces superior al monto colocado.
El 17 de julio, Fitch Ratings asignó calificación "BB+", con perspectiva negativa, dado el riesgo de que se extiendan las restricciones de movilidad producto de la pandemia del COVID-19 y se afecten los resultados operativos de la empresa y por la tendencia de desapalancamiento menor a la esperada.
Fundada en 1885, CBC produce, distribuye y vende bebidas (refrescos, agua, bebidas energéticas, jugos, néctares, té y cerveza) en Centroamérica, el Caribe y Sudamérica, donde comercializa marcas propiedad de PepsiCo y AmBev, y propias como LivSmart.
Asesores legales
Asesores de The Central America Bottling Corporation (CBC):
- Abogado in-house: Mario Vela.
- Hogan Lovells – Estados Unidos (Nueva York, Miami y Washington, D.C.): Socios Ben Garcia, Jorge Diaz-Silveira, José F. Valdivia, Emil Arca, Kurt Lawson, Scott Lilienthal, Stuart Morrissy, Robert Ripin y Ricardo Martínez. Asociada sénior Meredith Hines. Asociado Pedro Martínez Rubí. Abogado Ernesto Sanz.
- Hogan Lovells – España (Madrid): Socios Juan Garicano y José Luis Vázquez. Consejero Alejandro González. Asociados sénior Alejandro Moscoso y Carlos Meijide. Asociada junior María Santana.
- Hogan Lovells – Reino Unido (Londres): Socio Raj Panasar. Asociada sénior Daria Latysheva. Asociado Mandy Ching.
- Hogan Lovells – Luxemburgo (Luxemburgo): Asociada sénior Valerie Laskowski y Alejandro Moscoso.
- Consortium Legal – Nicaragua (Managua): Socio Rodrigo Taboada R. Asociado sénior Carlos Castrillo.
- Rodrigo, Elías & Medrano Abogados (Lima): Socio Jorge Trelles Castro-Mendívil. Asociados Bruno Baigorria y Daniela Chang.
- Benjamín Valdez & Asociados (San Salvador): Socio Benjamín M. Valdez Tamayo. Asociados Alejandro Hernández y Karen Rosales.
- Walkers Islas Vírgenes Británicas*
- Guyer & Regules* (Uruguay)
- Palacios & Asociados / Sercomi (Guatemala): Socios Marco Antonio Palacios y Mario Roberto Paz.
- Fábrega, Molino & Mulino (Panamá)*
- Bufete Forlar (Honduras)*
Asesores de The Tesalia Springs Company S.A.:
- Lexim Abogados (Quito): Socio fundador Jorge Alfonso Cevallos Carrera. Asociado Diego Herrera Silva.
Asesores de CBC PR LLC, Beliv LLC y Pepsi Cola Puerto Rico Distributing LLC:
- Pietrantoni Méndez & Alvarez LLC (San Juan de Puerto Rico): Socios Edgar Ríos-Méndez, Eduardo Arias y Antonio R. Molina Machargo. Asociada María Fernández.
Asesores de Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Scotia Capital (USA) Inc.:
- Shearman & Sterling – Estados Unidos (Nueva York, Houston y Menlo Park): Socios Antonia E. Stolper, Manuel Orillac y Laurence (Larry) Crouch. Asociados Anna Shepard, Eric Grosshandler y Daniel Kachmar. Abogado visitante Miguel Torres Caro.
- QIL + 4 ABOGADOS (Ciudad de Guatemala): Socios Alejandro Cofiño y Andrés Lowenthal. Asociados sénior Melissa Echeverría y Santiago Granados Balsells.
- Harneys - Islas Vírgenes Británicas (Road Town): Socio directora Tanya Cassie-Parker. Asociada Melissa Thomas.
- Miranda & Amado Abogados (Lima): Socio Juan Luis Avendaño Cisneros. Asociados Álvaro del Valle Roeder y Daniela Higueras.
- Jones Walker LLP (Estados Unidos)*
*La firma no respondió nuestras solicitudes de información.
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