CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens, considerada la operadora de turismo más grande de Brasil, compró la compañía argentina de tecnología para el sector de viajes Almundo, con operaciones en ese país y también en Colombia, México, Brasil y Uruguay. La operación incluye la adquisición de filiales en Luxemburgo y Países Bajos de Santa Fe Investment, registrada en Holanda.
La transacción -valorada en 74 millones de dólares- concluyó el 21 de noviembre. Perez Alati, Grondona, Benites & Arntsen (Buenos Aires), como lead counsel; Cuatrecasas - México (Ciudad de México); FERRERE - Uruguay (Montevideo) y Arendt & Medernach asistieron a la compradora en el contrato de compraventa y otros documentos, así como en la debida diligencia de la empresa objetivo y sus filiales, agrupadas en el holding Santa Fe Investment.
Tauil & Chequer Advogados in association with Mayer Brown LLP (São Paulo), en asuntos de fusiones y adquisiciones y tributos, y Posse Herrera Ruiz (Bogotá) aconsejaron a SV Viagens (Submarino Viagens), compañía a través de la que se realizó la transacción.
De Brauw Blackstone Westbroek (Ámsterdam) asesoró a CVC Corp.
Bruchou, Fernández Madero & Lombardi (Buenos Aires) apoyó a la vendedora, mientras que la empresa objetivo recibió asistencia de su equipo jurídico interno.
Supimos que Stibbe (Ámsterdam) representó a Grupo Iberostar, que es parte de Startel, accionista de Almundo, pero el bufete no confirmó la información al cierre de esta edición.
Perez Alati indicó que CVC adquirió 99,99 % del capital social de Santa Fe Investment, mientras que el restante 0,003939 % se mantiene en poder de un accionista minoritario. Comentó que antes de que la transacción se concretara, el vendedor realizó una compleja reorganización corporativa y compró varias participaciones de accionistas minoritarios.
El 1 de agosto, SV Viagens celebró una propuesta vinculante para la adquisición del grupo Almundo. En un hecho relevante, CVC señaló que la operación es parte de su plan de expansión internacional y de digitalización de sus plataformas de turismo. CVC fue fundada en 1972 y está presente en todo Brasil.
La operación incluye 70 agencias de viajes en Argentina, con lo que CVC duplica su participación y se convierte en un jugador líder en ese mercado, de acuerdo con De Brauw.
Almundo ofrece boletos terrestres, aéreos y marítimos, hoteles y alojamientos, paquetes turísticos, excursiones y eventos, entre otros productos y servicios, a través de su plataforma digital web y una aplicación móvil.
Asesores legales
Asesores de CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A.:
- Perez Alati, Grondona, Benites & Arntsen (Buenos Aires): Socio Pedro Eugenio Aramburu. Asociados Andrés Bennet, Facundo Nahuel del Hoyo y Juan Agustín Negri.
- Cuatrecasas - México (Ciudad de México): Socio Santiago Ferrer.
- FERRERE - Uruguay (Montevideo): Socias Geraldine Ifrán e Isabel Laventure. Consejera Isabel Hounie. Asociados sénior Walter Planells y Stella Weng. Asociada Clara Porro.
- Arendt & Medernach: Socio Bob Calmes. Asociada sénior Caroline Halembert. Asociado Geoffroy Leclercq.
Asesores de SV Viagens Ltda.:
- Tauil & Chequer Advogados in association with Mayer Brown LLP (São Paulo): Socios Daniel Gunzburger y Celso Grisi. Asociado Luciano Campos.
- Posse Herrera Ruiz (Bogotá): Socio Jaime Herrera. Asociada Susana Gómez. Paralegal Daniel Meza.
Asesores de CVC Corp.:
- De Brauw Blackstone Westbroek (Ámsterdam): Socio Paul Cronheim. Asociados sénior Chaggai Kon y Lizette van Loon. Asociado Tijmen van de Leemkolk.
Asesores de Startel:
- Bruchou, Fernández Madero & Lombardi (Buenos Aires): Socio Exequiel Buenaventura. Asociados sénior Pilar Marcó, Geraldine Moffat y Pablo Muir. Asociados Juan José Romano Blanco y Facundo Palczikowski.
Asesores de Almundo:
- Abogada in-house: Paula Iñon.
}
Add new comment