Cronología del caso Sartor: qué lecciones plantea para el compliance empresarial en América Latina

El caso Sartor se ha convertido en un referente para analizar los límites de los sistemas de compliance y de los mecanismos de control en empresas y entidades financieras. Ahora bien, ¿qué lecciones deja la experiencia de Chile para América Latina?

El Grupo Sartor se originó como una entidad dedicada a la asesoría financiera y comercial, así como a la gestión de inversiones y finanzas. Dentro de este grupo operaba Sartor Administradora General de Fondos (Sartor AGF), cuya actividad quedó bajo escrutinio de las autoridades chilenas a partir de una fiscalización de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF).

La situación tomó relevancia pública en noviembre de 2024, cuando la CMF suspendió los aportes a los fondos administrados por Sartor AGF. El regulador constató que una parte relevante de los recursos de los fondos había financiado créditos emitidos por personas vinculadas a directores y accionistas mayoritarios de la administradora.

Posteriormente, el caso adquirió una dimensión penal: a fines de julio de 2026, el Ministerio Público inició la formalización de 11 personas vinculadas al Grupo Sartor por distintos delitos. Tras las audiencias, el 18 de agosto el Cuarto Juzgado de Garantía de Santiago decretó prisión preventiva para Pedro Pablo Larraín, Carlos Larraín, Michael Clark y Sergio Yáñez. La investigación fue fijada inicialmente en 120 días.

Para otros mercados de América Latina, el caso plantea una cuestión que trasciende la regulación financiera chilena. ¿Por qué? Porque se trata de determinar qué tan efectivos son los controles internos cuando las operaciones involucran a personas vinculadas con la alta dirección o con quienes participan en la toma de decisiones.

En países como Chile, Perú y Brasil, que cuentan con marcos propios de prevención, responsabilidad empresarial e integridad corporativa, la experiencia permite observar cómo estos mecanismos abordan los conflictos de interés, las operaciones con partes relacionadas y otros riesgos que pueden comprometer la gestión empresarial.

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Chile: de la prevención a la práctica

La Ley 21.595 sobre Delitos Económicos, publicada en agosto de 2023, amplió el marco penal chileno para diversas conductas económicas y ambientales, y modificó aspectos relevantes de la responsabilidad penal de las personas jurídicas. A octubre de 2026, las empresas no solo deben identificar estos riesgos e incorporarlos en sus modelos de prevención, sino que también deben demostrar que estos mecanismos funcionan en la práctica y se aplican en la toma de decisiones.

Para Yoab Bitran, director del Grupo Compliance de az, el desafío para las empresas chilenas ya no es solo contar con un modelo de prevención, sino demostrar que funciona. El experto señala que las compañías de cierto tamaño y sofisticación ya cuentan, en su mayoría, con estos mecanismos. Ahora deben verificar que los controles se apliquen de manera efectiva y tengan un papel real en la toma de decisiones.

“Sin embargo, transcurrido algún tiempo desde que han sido diseñados, surge la necesidad de verificar su implementación efectiva. Existe la tentación en algunas empresas de, al no ver una aplicación inmediata de la ley por los tiempos propios del sistema, quedarse con un Modelo de Prevención cosmético, sin ningún impacto en la organización. Eso conlleva un riesgo muy importante: obligarse a estándares que se están incumpliendo en la práctica”, explica.

Otro de los focos de atención está en la debida diligencia de terceros. Bitran identifica este ámbito como una prioridad para las grandes empresas, particularmente en la evaluación de clientes, proveedores y socios comerciales.

“El objetivo es conocer con mayor profundidad a las personas y entidades con las que se mantienen relaciones comerciales, especialmente dada la reciente regulación europea que responsabiliza a las empresas por compliance en sus cadenas de suministro. A esto se suma la designación por parte de Estados Unidos como organizaciones terroristas a carteles con presencia en varios países de Latinoamérica”, añade.

Para el abogado, uno de los principales retos es garantizar suficiente independencia y seniority para las áreas de compliance en muchas empresas.

“Cuando no tiene espacio en la mesa donde se toman decisiones, el compliance se transforma en un cargo decorativo, sin capacidad de influir en iniciativas de negocio”, argumenta.

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Brasil: controles y conflictos de interés

En Brasil, las lecciones del caso Sartor deben examinarse a la luz de las obligaciones generales de integridad empresarial y de las reglas específicas aplicables a cada actividad. La Ley 12.846/2013 regula la responsabilidad administrativa y civil de las personas jurídicas por actos contra la Administración pública, mientras que la administración profesional de carteras de valores mobiliarios está sujeta a disposiciones de la Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Para Fabyola En Rodrigues, socia del área de Investigaciones Corporativas de Demarest Advogados y responsable del departamento de Penal Empresarial, una de las principales lecciones está en revisar periódicamente si los programas de integridad responden a los riesgos específicos de cada actividad y si funcionan en la práctica.

“En el mercado de capitales existen exigencias específicas de la CVM para los administradores de carteras; en otros sectores, los controles tendrán características diferentes. En todos los casos, importa que la empresa pueda identificar vínculos relevantes, obtener información confiable y tratar una señal de alerta antes de que se repita en nuevas decisiones”, opina.

La especialista señala que no basta con identificar un posible conflicto. La empresa debe conocer a la contraparte y a sus beneficiarios finales, verificar posibles vínculos con quienes intervienen en la operación y evaluar su justificación económica, condiciones y riesgos. Cuando existe un interés personal, este debe quedar documentado y la decisión debe someterse a una evaluación independiente.

“También prestaría atención a lo que ocurre después de la aprobación. Un cambio en las condiciones pactadas, atrasos recurrentes o una concentración creciente en partes relacionadas pueden exigir una nueva evaluación. Para que eso funcione, las áreas responsables de la inversión, de riesgos, de cumplimiento y de auditoría necesitan compartir información, y los datos que llegan a la administración deben reflejar la situación real de las operaciones. Es ahí donde la trazabilidad de las decisiones resulta especialmente valiosa, incluso si más adelante es necesario realizar una investigación interna”, resalta.

Al respecto, la vocera señala que la alta dirección debería:

• Respaldar las políticas de control y garantizar autonomía y recursos para las funciones de cumplimiento, riesgos y auditoría.
• Conocer las operaciones de mayor riesgo, los conflictos identificados y la respuesta dada a las alertas, más allá de aprobar documentos o recibir indicadores.
• Revisar las excepciones recurrentes a las políticas antes de asumirlas como parte normal del negocio.
• Garantizar investigaciones independientes cuando una sospecha relevante involucre incluso a personas de la propia administración.
• Evaluar cada conducta de manera individual, considerando qué información recibió la persona, en qué decisiones participó y cómo actuó frente a las señales disponibles.

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Perú: riesgos internos, trazabilidad y evidencia

En Perú, el marco de responsabilidad de las personas jurídicas se articula a través de la Ley 30424, sus modificaciones y su reglamento. Uno de los cambios recientes fue el Decreto Supremo 002-2025-JUS, publicado en febrero de 2025, que adecuó el reglamento a las modificaciones introducidas por la Ley 31740.

El marco exige que los modelos de prevención respondan al perfil de riesgo de cada organización. Entre sus elementos mínimos están la identificación, evaluación y mitigación de riesgos; la designación de un encargado de prevención con autonomía, según corresponda; los procedimientos de denuncia; la capacitación periódica; y la evaluación y monitoreo continuo del modelo. La ley también establece que la persona jurídica debe identificar y evaluar tanto los riesgos inherentes como los residuales.

El riesgo también puede extenderse fuera del país. En el caso Sartor, la fiscalía describe inversiones inmobiliarias en Miami y una red societaria en Estados Unidos. 

En ese contexto, existen cuatro desafíos principales para demostrar que un modelo de prevención funciona en la práctica:

1. Demostrar que los riesgos se gestionan. La empresa debe acreditar no solo qué riesgos identificó, sino también cuánto los redujo y qué controles utiliza. Esto exige diferenciar entre riesgo inherente y residual y revisar periódicamente las medidas implementadas.
2. Pasar de los documentos a la evidencia. El modelo debe dejar registros de su funcionamiento, como pruebas de controles, seguimiento de indicadores, investigaciones de denuncias y capacitaciones dirigidas a las áreas de mayor exposición. La evaluación de la SMV puede incluir entrevistas con trabajadores y terceros, por lo que el modelo debe ser conocido y aplicado en la organización.
3. Mantener coherencia entre los sistemas de prevención. Las empresas sujetas tanto al modelo de prevención penal como al sistema de prevención del lavado de activos deben evitar contradicciones entre sus matrices y evaluaciones de riesgo.
4. No confundir certificación con funcionamiento. Una certificación ISO 37001 o 37301 puede aportar evidencia de madurez, pero no sustituye la demostración de que los controles funcionaron frente a un riesgo concreto. Las evaluaciones independientes periódicas pueden contribuir a identificar brechas y demostrar que el modelo se mantiene operativo.

La experiencia de Chile, Brasil y Perú muestra que ya no basta con contar con un modelo de compliance. Las empresas deben asegurarse de que sus controles funcionen en la práctica, permitan identificar los riesgos a tiempo y sirvan para tomar decisiones y actuar frente a las alertas.