ContourGlobal, operador de centrales de energía establecido en Londres, recibió un préstamo de 570 millones de dólares de The Bank of Nova Scotia (Scotiabank) para financiar la adquisición de dos plantas de cogeneración de energía eléctrica en Altamira, estado de Tamaulipas, y Cosoleacaque, estado de Veracruz, en México. Las centrales, con una potencia de 500 MW, eran propiedad de la compañía química mexicana Alpek que, en enero de este año, firmó la venta de las empresas operadoras de sus dos instalaciones de ciclo combinado a Generación de Energía de México, una afiliada de ContourGlobal, por 801 millones de dólares. Las empresas operadoras de las citadas plantas son Cogeneración de Altamira y Cogeneración de Energía Limpia de Cosoleacaque.
En ambas transacciones -cuyo cierre se produjo el 25 de noviembre- Galicia Abogados, con un equipo de las áreas de fusiones y adquisiciones y financiamiento, asesoró a la compradora en la negociación de los documentos de la transacción, entre ellos un acuerdo de compra de energía, y en la coordinación de las áreas de práctica involucradas en el financiamiento para completar la adquisición. Evercore Partners brindó apoyo financiero a ContourGlobal, que también fue apoyada por abogados internos.
Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes representó a la vendedora, que recibió asesoría financiera de J.P. Morgan.
Ritch, Mueller, Heather y Nicolau asistió al prestamista en el financiamiento, que se firmó en marzo.
Se conoció que la transacción implicó una estructura legal compleja, pues representaba la "escisión" de activos de dos compuestos industriales diferentes de Alpek. A ello se suma que el financiamiento también involucró una compleja estructura de garantías dada la naturaleza de los activos y su etapa de desarrollo.
El cierre de la transacción se esperaba para el primer trimestre de este año. El mismo dependía del inicio de las operaciones comerciales de la planta de Altamira, la autorización de la Comisión Federal de Competencia Económica (Cofece) de México, la aprobación de los accionistas de ContourGlobal y del compromiso irrevocable del accionista mayoritario de ContourGlobal de votar a favor de la operación.
En un comunicado, Alpek informó que la compradora tomó control de las instalaciones de ciclo combinado -calefacción y energía a gas natural- el mismo 25 de noviembre. “Esta transacción representa la venta más grande en la historia de Alpek”, resaltó la empresa.
La transacción marca la entrada de ContourGlobal al mercado energético mexicano. La empresa posee y opera 103 centrales eléctricas con una potencia de 4.830 MW en 19 países. En la negociación en México adquirió derechos y permisos para una tercera planta adyacente a las adquiridas, las cuales funcionan dentro de complejos petroquímicos de Alpek.
Asesores legales
º Operación de compraventa
Asesores de ContourGlobal PLC:
- Abogados in-house: Silvia Lopes, Paola Agrati y Amanda Shreiber.
- Galicia Abogados, S.C.: Socios Héctor Kuri, Guillermo Pérez Santiago, Carlos De María y Mariana Herrero Saldivia. Consejera Nadia González Elizondo. Asociados Ernesto Partida F., José Alejandro Cortés Serrano, Jessica Hurtado Martínez, Lucía Manzo F., Diana González Flores, Héctor Salazar Torres y Mariana Islas.
Asesores de Alpek, S.A.B. de C.V.:
- Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C.: Socio Ricardo Maldonado Yáñez. Asociados Patrick Meshoulam Aguila, Carlos Ernesto Orcí Berea, Federico Andrés del Río Abundis, Fernando Ruíz Berrenechea, Jaime Ostos Rincón Gallardo y Paula Pérez Benítez. Asistentes legales Carlos Emiliano Ahumada Gurza y Santiago Graf Phillips.
º Operación de financiamiento
Asesores de ContourGlobal PLC:
- Abogados in-house: Silvia Lopes, Paola Agrati y Amanda Schreiber.
- Galicia Abogados, S.C.: Socios Héctor Kuri, Guillermo Pérez Santiago, Carlos De María y Mariana Herrero Saldivia. Consejera Nadia González Elizondo. Asociados Ernesto Partida F., José Alejandro Cortés Serrano, Jessica Hurtado Martínez, Lucía Manzo F., Diana González Flores, Héctor Salazar Torres y Mariana Islas.
Asesores de The Bank of Nova Scotia (Scotiabank):
- Ritch, Mueller, Heather y Nicolau, S.C.: Socio Jorge Oria y Anaya. Asociadas María Fernanda Ibargüengoitia Lira y Alejandra López Martínez.
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