La Concesionaria Vial Sierra Norte S.A., a través de su filial de propósito específico Longitudinal 2 PAMPI Funding BV, emitió notas sénior en una colocación privada por USD 332,6 millones en dos series.
El monto recaudado se usará en la cancelación de una deuda de USD 200 millones, derivada de un préstamo sindicado obtenido en 2015 para financiar las obras del Tramo 2 de la Carretera Longitudinal de la Sierra en el Perú, una vía de 3.503 kilómetros que integra a 12 departamentos de ese país.
La emisión de papeles y el pago de la acreencia pendiente se produjeron de manera simultánea el pasado 27 de diciembre, e implicaron una compleja titularización de derechos sobre pagos periódicos obligatorios del gobierno peruano a la concesionaria por concepto de mantenimiento, conocidos como Derechos PAMPI, los cuales fueron transferidos a la sociedad con propósito específico como activos subyacentes de la emisión.
En la oferta de títulos, Norton Rose Fulbright (Nueva York, São Paulo y Ámsterdam) representó legalmente a la concesionaria, a la constructora española Sacyr y a Constructora Málaga, accionista de la concesionaria.
Garrigues (Perú y España), por su parte, asistió a la concesionaria, al vehículo de propósito especial y a Sacyr, mientras Rosselló Abogados Attorneys at Law asesoró a Constructora Málaga Hnos. S.A.
Los inversionistas iniciales (compradores de los títulos) Metropolitan Life Insurance Company (Metlife), a través de diversas subsidiarias; Allianz, mediante varias de sus filiales, al igual que BlackRock y filiales, junto con la peruana Corporación Financiera de Desarrollo S.A. (Cofide) fueron representados por Shearman & Sterling LLP, en Nueva York; Hernández & Cía Abogados, en Perú, y Hogan Lovells en los Países Bajos.
Citibank N.A., como agente de garantía internacional y registrador, recibió respaldo legal de Alston & Bird LLP, pero este escritorio no confirmó su participación al cierre de esta nota.
Scotiabank Perú, el agente fiduciario local junto con La Fiduciaria, registrador y agente de pago, fueron asesorados por sus respectivos abogados internos.
En la operación de repago del préstamo pendiente, Corporación Andina de Fomento, Banco Santander, S.A., Sumimoto Mitsui Banking Corporation y el Instituto de Crédito Oficial, como prestamistas existentes; Banco Santander, S.A. y The New York Branch of Sumitomo Matsui Banking Corporation, como entidades calificadas de inversión; y Corporación Financiera de Desarrollo (COFIDE), como participante, fueron asesorados por Clifford Chance LLP, en Nueva York, y por Hernández & Cía Abogados, en Perú.
La empresa acreedora Concesionaria Vial Sierra Norte utilizó los servicios legales de Garrigues en Madrid y Lima y Norton Rose Fulbright, en Nueva York, São Paulo y Ámsterdam.
La transacción fue particularmente compleja, indicó Garrigues, porque demandó negociaciones en tres frentes para la concesionaria y sus accionistas: en primer lugar con el Gobierno peruano, ya que la transacción tenía que cumplir con los términos de la concesión y otros requisitos. En el segundo, con múltiples inversores privados que actuaron como compradores de los bonos; y en el tercero con los prestamistas, en función de acordar la liberación de las garantías.
Los bonos fueron emitidos en dos series, la A que vence en 2033 y la B que madura en 2035. Esta es, según indicó Garrigues, la primera titularización peruana que utiliza las cuentas por cobrar de un fideicomiso sintético respaldadas por el Gobierno como garantía para los bonos, ya que, en general, este tipo de transacciones están garantizadas directamente por los pagos estatales. Esta es la primera colocación privada en el mercado peruano de infraestructura de transporte y la única titularización de infraestructura en Perú desde 2015, aseguró la firma.
La emisión se realizó de conformidad con lo previsto en la Regla 4(a)2 que regula las ofertas privadas de títulos en Estados Unidos y la Regulación S para operaciones fuera del país. El vehículo especial que actuó como emisor, Longitudinal 2 PAMPI Funding BV, se registró en los Países Bajos.
La concesión que fue objeto del financiamiento es el tramo 2 de la Carretera Longitudinal de la Sierra, un proyecto que demandó una inversión aproximada de USD 552 millones, y es una vía de 875 kilómetros que atraviesa los departamentos de Libertad y Cajamarca, en función interconectar a más de 1,5 millones de peruanos.
Asesores legales
Asesores de Concesionaria Vial Sierra Norte S.A., Longitudinal 2 PAMPI Funding BV, Sacyr y Sacyr Perú:
- Norton Rose Fulbright (Nueva York, São Paulo y Ámsterdam): Socios William G. Cavanagh, Daniel Spencer, Bart Le Blanc, George Baptista y Patrick Dolan. Senior Counsels Kevin Prokup y Monika Szymanski. Asociados Benjamin Grayson, Caspar Davey y Diego Brandao.
- Garrigues (Lima y Madrid): Socios Oscar Arrús, Javier de la Vega e Ildefonso Polo. Asociados principales Johanna Holz y Rafael Martinelli. Asociados Carolina Pérez Harm y María Paz Delgado.
Asesores de Constructora Málaga:
- Rosselló Abogados - Attorneys at Law (Lima): Socios Hugo Morote y Víctor Ostolaza. Asociada sénior Muriel Menchola Arana.
Asesores de Metropolitan Life Insurance Company (Metlife)y filiales; Allianz y filiales; BlackRock y filiales; Corporación Financiera de Desarrollo S.A. (Cofide):
- Shearman & Sterling LLP (Nueva York): Socio Alexandro M. Padrés. Asociados Augusto Ruiloba, David Avila y Brian Ham.
- Hernández & Cía Abogados (Lima): Socios José Manuel Abastos, Alfredo Filomeno Ramírez, Ricardo Luque y Fernando Nuñez Ciallella. Asociados sénior José Goyburu y Gracy Zapata. Asociada Andrea Limón.
- Hogan Lovells (Ámsterdam): Socio Robert Masman y Anton Louwinger. Asociada Yvette Voermans.
Asesores de Scotiabank Perú S.A.A.:
- Abogada in-house: Claudia Quiroz.
Asesores de La Fiduciaria S.A.:
- Abogado in-house: Diego Uribe.
Asesores del Banco Santander, Corporación Andina de Fomento, Banco Santander Perú S.A., Sumimoto Mitsui Banking Corporation e Instituto de Crédito Oficial:
- Hernández & Cía Abogados (Lima): Socio Diego Carrión Álvarez. Asociados Julien Labory-Alicq y María Alejandra Justo.
- Clifford Chance LLP (Nueva York): Socio Gianluca Bacchiocchi. Asociados Mariana Estévez, Alejandro Espitia, Jacklyn Hoffman y Greg Kahn. Paralegal María Jimena Londoño.
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