Codere Finance 2 (Luxembourg) (Codere Luxembourg), subsidiarias de la multinacional española de juegos y apuestas Codere, emitió bonos denominados en euros por el equivalente de 201 millones de dólares (165 millones de euros al 15 de enero) como parte de una operación de reestructuración que le permitió extender los plazos de vencimiento de valores que vencen este año.
Se trata de notas sénior garantizadas adicionales a las emitidas en julio de 2020 a tasa de 10,75 %, con vencimiento en noviembre de 2023 y garantizadas por Codere y algunas subsidiarias.
Al mismo tiempo, modificó los términos y condiciones de pagarés sénior garantizados denominados en euros y emitidos por Codere Luxembourg a tasa de 6,750 % y de bonos sénior garantizados denominados en dólares estadounidenses a tasa de 7,625 % emitidos por Codere Finance 2 (UK). Ambas series, con vencimiento en 2021, fueron colocadas en 2016.
En estas transacciones que concluyeron el 30 de octubre, Clifford Chance - España (Madrid) y Reino Unido (Londres) y Cleary Gottlieb Steen & Hamilton – Estados Unidos, Italia (Milán) y Reino Unido (Londres) asesoraron a Codere.
Milbank LLP - Reino Unido, en asuntos de reestructuración financiera, mercados de capital y litigios, representó al Comité Ad Hoc de Tenedores de Bonos en el proceso, que incluyó una emisión de notas sénior garantizadas por parte de Codere Luxemburgo por 103,3 millones de dólares (85 millones de dólares), realizada en julio pasado.
Posse Herrera Ruiz (Bogotá) asistió a Codere y sus filiales Codere Latam Colombia y Codere Colombia, así como a los tenedores de los títulos.
Cleary Gottlieb explicó que las operaciones de refinanciamiento se llevaron a cabo en relación con un esquema de acuerdo iniciado por Codere UK, de conformidad con la Ley de Sociedades del Reino Unido. Agregó que, como parte del acuerdo, iniciado en el Tribunal Superior de Justicia de Inglaterra y Gales el 25 de agosto pasado y sancionado el 7 de octubre de 2020, los tenedores de los bonos existentes consintieron extender su vencimiento a 2023. Además, se contempló el aumento de la tasa de interés de los bonos denominados en euros a 9,500 % efectivo / 10,750 % PIK y de los pagarés denominados en dólares estadounidenses a 10,375 % efectivo / 11,625% PIK. Los bonistas también fueron autorizados a comprar los nuevos bonos.
Codere usó los fondos obtenidos con la emisión para propósitos corporativos generales, incluyendo el reembolso del monto pendiente de una línea de crédito renovable obtenida en 2016.
Fundada en 1980, Grupo Codere opera casinos, bingos, máquinas recreativas e hipódromos en España, Italia, México, Argentina, Brasil, Colombia, Panamá y Uruguay. Su oferta también incluye juegos y apuestas en línea.
Asesores legales
Asesores de Codere S.A.:
- Clifford Chance – España (Madrid): Socio Eduardo García.
- Clifford Chance – Reino Unido (Londres): Socio Ian White. Asociado sénior Timothy Lees.
- Cleary Gottlieb Steen & Hamilton – Estados Unidos (Nueva York): Socia Duane McLaughlin. Asociados Jessica Repond, José Andrés de Saro y Omeed Firoozgan.
- Cleary Gottlieb Steen & Hamilton – Italia (Milán): Socio Carlo de Vito Piscicelli. Asociados Giulia Rimoldi y Nicolò Santoro.
- Cleary Gottlieb Steen & Hamilton – Reino Unido (Londres): Socios David Billington y Philip Herbst.
- Cuatrecasas - México: León López Iglesias, José Higinio Núñez Heather, Juan Carlos Galicia Orozco, Alberto de Villa Albarrán y Ana Isabel Echeverría Ortés.
Asesores del Comité Ad Hoc de Tenedores de Bonos:
- Milbank LLP - Reino Unido (Londres): Socios Yushan Ng, Jacqueline Ingram, Rebecca Marques y Charles Evans. Asociados Kate Colman, Henry Ellis, Aled Knights, Shana Mirhosseini y Andy Levett.
Asesores de Codere S.A., Codere Latam Colombia, Codere Colombia y de los tenedores de bonos:
- Posse Herrera Ruiz (Bogotá): Socia Mariana Posse. Asociados Lina María Lineros, Sebastián Echeverri Álvarez y Nicolás Bonilla.
}
Add new comment