Codelco y Anglo American cierran acuerdo para integrar Andina y Los Bronces

Codelco y Anglo American anunciaron el cierre del acuerdo marco para la integración de las operaciones mineras de los yacimientos adyacentes de División Andina y Los Bronces, que se ejecutará mediante un plan de explotación minera conjunto por 21 años desde que comience a operar, probablemente en 2030.

El acuerdo requirió contratos operativos y accesorios con Anglo American, así como de la obtención de aprobaciones regulatorias y de permisos ambientales y sectoriales, mediante una entidad denominada “agente común” de propiedad en partes iguales por Codelco y Anglo American. La integración de los yacimientos permitirá liberar 2,7 millones de toneladas adicionales de cobre y generar al menos 5.000 millones de dólares en valor incremental.

Carey asesoró legalmente a Codelco y destacó que la estructuración de la operación conjunta requirió mucha creatividad jurídica para compatibilizar las reglas constitucionales y legales aplicables a los activos de Codelco (derivados de la nacionalización de la gran minería del cobre) con métodos eficientes de explotación, producción y aprovechamiento de sus concesiones mineras.

Machado Meyer Advogados (São Paulo) y Clifford Chance (Madrid) también asistieron a Codelco, junto con su equipo in-house. Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría asesoró a Anglo American, junto con Fischer y Cía. (a cargo de estructura toda la operación desde el punto de vista tributario) y Latham & Watkins LLP (Londres), además de su equipo legal interno.

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El Estado de Chile percibirá aproximadamente 75 % de los ingresos de esta operación conjunta vía dividendos e impuestos, puesto que Codelco tiene participación en Anglo American Sur. Según Carey, los contratos definitivos alcanzados para el cierre el 23 de junio, reflejan principios fundamentales como la relación de iguales en la repartición de costos y beneficios y la posibilidad que cada uno pueda desarrollar proyectos paralelos, como la eventual explotación subterránea de cada yacimiento.

Este acuerdo es único porque no solo representa un nuevo modelo de colaboración público-privada en el sector minero, sino también porque, como dijo la firma, no establece una joint venture formal, ya que ambas partes conservan la propiedad de sus activos mientras coordinan sus operaciones para generar sinergias.  

Este es uno de los acuerdos mineros más relevantes en Chile y, además, fue el resultado de más de 20 años de conversaciones, explicó Fischer y Cía., que añadió que tuvo una especial complejidad desde el punto de vista tributario, al involucrar una alianza entre una entidad pública y una minera privada, en un contexto sujeto a restricciones constitucionales y que requirió de una estructuración tributaria innovadora para abordar aspectos tributarios y regulatorios especialmente sensibles.

Asesores de CODELCO - Corporación Nacional del Cobre:

Abogadas in-house: Macarena Vargas, Gabriela Campos, Constanza Anguita y Susana Rioseco.

Carey: Socios Rafael Vergara, Óscar Aitken, Cristián Eyzaguirre, Francisco Carey, Francisca Corti, Manuel José Garcés, Francisco Arce, José Pardo, Julio Recordón y Camilo Lledó. Directora Alejandra Risso. Asociados Maximiliano Urrutia, Diego Hormazábal, Ismael Bahamonde y María Paz Arteaga.

Clifford Chance.

Machado Meyer Advogados.

Asesores de Anglo American plc:

Abogados in-house: Jonathan Hoch, David Austen, Paola Cifuentes y María José Sotomayor.

Latham & Watkins LLP: Socia Ludmilla LeGrand. Consejera Yanyan Yang.

Fischer y Cía.: Socio Alex Fischer. Asociados Macarena Reyne, Javier Figueroa, Beatriz Campusano y Eduardo Pfeiffer.

Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría: Socios Carlos Alberto Reyes, Jerónimo Carcelén, Felipe Ossa, Mario Fava y José Luis Lara. Consejero Mario Mozó. Asociado principal Fernando Bustos. Asociados Juan Esteban Laval, Matías Larroulet, Macarena Gaitán, José Antonio Rodríguez y Patricio Balmaceda.