Clever Leaves International, productor de cannabis medicinal y extractos de cáñamo, con presencia en Colombia, suscribió un acuerdo definitivo para combinar sus negocios con Schultze Special Purpose Acquisition (SAMA), un vehículo de propósito especial, en una operación valorada en 255 millones de dólares.
Está planteado que los accionistas de Clever Leaves posean la mayoría del capital social en la empresa pública resultante de la fusión (Cleaver Leaves Holding). El 1 de junio ambas empresas anunciaron la firma de una carta de intención no vinculante con el objetivo de combinar sus negocios.
En el acuerdo, que fue firmado el 25 de julio, Freshfields Bruckhaus Deringer - (Nueva York, Silicon Valley, Palo Alto y Washington, D.C.), en materia corporativa, de propiedad intelectual, impuestos, laboral, de mercados de capitales, gobernanza corporativa y antimonopolio; Dentons Canadá LLP (Toronto, Vancouver y Calgary) y Brigard Urrutia (Bogotá) aconsejaron a Clever Leaves.
El banco de inversión estadounidense Cowen, con experiencia en el desarrollo institucional del mercado del cannabis, le brindó asistencia financiera.
Stikeman Elliot (Toronto y Ottawa), en asuntos corporativos, tributarios y de propiedad intelectual, y Greenberg Traurig (Miami, Nueva York, Virginia del Norte y Washington, D.C.) asesoraron a SAMA.
Cuatrecasas – Portugal (Lisboa) con un equipo de las áreas corporativa y de fusiones y adquisiciones, ciencias de la vida e inmobiliaria, la apoyó en la debida diligencia del negocio en Portugal, el cual incluye plantaciones de cannabis.
Posse Herrera Ruiz (Bogotá) también representó a SAMA, que recibió asesoría financiera de la compañía canadiense de servicios bancarios Canaccord Genuity Group y del banco de inversión boutique EarlyBirdCapital, especializado en empresas de adquisición de propósito especial (SPAC, por sus siglas en inglés).
Con la fusión Clever Leaves planea acelerar la comercialización de sus productos y expandir sus operaciones y distribución.
El cierre de la operación se proyecta para el cuarto trimestre de este año, una vez que sea aprobada por las autoridades regulatorias y accionistas de ambas compañías, entre otras condiciones.
Clever Leaves cultiva y extrae cannabis y elabora y comercializa productos farmacéuticos para el tratamiento de pacientes. La empresa tiene oficinas en Colombia, Estados Unidos, Canadá, Alemania y Portugal. SAMA es una sociedad afiliada al gestor de inversiones alternativas Schultze Asset Management.
Asesores legales
Asesores de Clever Leaves International Inc.:
- Freshfields Bruckhaus Deringer - (Nueva York, Silicon Valley, Palo Alto y Washington, D.C.): Socios Sebastian L. Fain, Pamela L. Marcogliese, Michael Levitt, Menachem Kaplan, Robert Scarborough, Lori Goodman, Maj Vaseghi y Mary Lehner. Consejeros Brian Lewis y Elizabeth Bieber. Asociados sénior David Mitchell, Evgeniya Berezkina, Heather Kellam e Ilana Katten. Asociados Lucy Lei, Anne Powderly, Marissa Yu y Jordan Salzman.
- Dentons Canadá LLP (Toronto, Vancouver y Calgary): Socios Eric Foster, Kimberly Burns y Larry Nevsky. Asociada sénior Kim Lawton. Asociados Matthew Imrie, Madina Abdi y Raveena Benipal.
- Brigard Urrutia (Bogotá): Socios Darío Laguado Giraldo y Andrés Hernández De León. Asociados Diego Torres y Sergio Velandia.
Asesores de Schultze Special Purpose Acquisition Corp. (SAMA):
- Stikeman Elliot (Toronto y Ottawa): Socio directora Justine Whitehead. Socios Stewart Sutcliffe y Lindsay Gwyer. Asociados Daniel Borlack, Laura von Heynitz, Taylor Robertson y Andrea Kroetch. Abogada Alina Smirnova*.
- Greenberg Traurig (Miami, Nueva York, Virginia del Norte y Washington, D.C.): Socios Alan I. Annex, Kenneth A. Gerasimovich, Jason Simon, Michael Helsel, Robert Simon, L. Frank Cordero, Mindy Leathe, David Greenberg, Stephen Pepper, Natasha Wilson. Asociados Adam Namoury, Brian Wheaton, Christopher Turek, Jennifer Riso, Jessica Phillips, Alex Liebers y Alyssa Wall y Tzy-Ying (Sandy) Chiu. Asistente legal David Chough. Abogadas Rebecca Tracy Rotem y Catherine Morgan.
- Cuatrecasas – Portugal (Lisboa): Consejera Telma Carvalho. Asociada sénior Joana Silveira Botelho. Asociado Luís Filipe Salema.
- Posse Herrera Ruiz (Bogotá): Socio Jaime Cubillos. Asociados Mónica Bonnett, Camilo Lovera y Andrea Black.
*Ya no trabaja en la firma.
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