Caribbean Financial Group (CFG Partners), empresa dedicada al financiamiento de créditos al consumo, a través de CFG Partners Colombia, compró la cartera de préstamos y otros activos de las sociedades colombianas Alpha Capital (fintech) y Vive Créditos Kusida (intermediación de créditos), por 149,5 millones de dólares.
Las empresas objetivo son parte de Alpha Latam Management, que en noviembre pasado fue autorizado por un tribunal de quiebras de Delaware a vender la compañía y algunas de sus afiliadas en el marco de un proceso bajo el Capítulo 11 del Código de Bancarrota de Estados Unidos. Alpha Latam Management ofrece préstamos de consumo a pequeñas y medianas empresas en México y Colombia, a través de la marca AlphaCredit.
Brigard Urrutia (Bogotá) y Wachtell, Lipton, Rosen & Katz (Nueva York) aconsejaron al comprador en la oferta en la que se hizo la adjudicación a mejor postor. La negociación concluyó en febrero.
Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría – Colombia (Bogotá) y White & Case (Reino Unido y Estados Unidos) asistieron a las empresas objetivo. El banco de inversión Rothschild & Co les brindó asesoría financiera.
Lee también: Avianca obtiene financiamiento para salir del Capítulo 11
Ni Wachtell, Lipton ni White & Case dieron respuesta a nuestros requerimientos de información.
PPU explicó que el proceso de venta competitivo se llevó a cabo en el marco de la sección 363 del capítulo 11 y requirió un análisis complejo de la forma más eficiente para realizar la venta del activo, teniendo en cuenta las particularidades operativas del negocio de libranzas en Colombia, además de exigir una negociación paralela de términos con múltiples participantes que manifestaron interés en adquirir el activo desde etapas tempranas.
En principio, se celebró un contrato con una afiliada de Cerberus, que sirvió como oferta base en la subasta del activo (stalking horse bid) y que tuvo que ser aprobado por la corte de bancarrota del estado de Delaware en octubre. El precio fue fijado en 134,9 millones de dólares. Según un comunicado de Alpha Latam Management, Colombia fue seleccionada en la oferta de CFG Partners debido a que incluyó la asunción del arrendamiento de la sede de las empresas objetivo en Bogotá y la eventual contratación de determinados empleados.
El bufete agregó que el proceso de venta también debió contar con la autorización de la Superintendencia de Sociedades, entre otras condiciones y, en vista de que se realizó después de que Alpha Capital y Vive Créditos Kusida obtuvieron un financiamiento Debtor In Possession (DIP, por sus siglas en inglés), los prestamistas debieron ser informados e involucrados en sus distintas etapas.
Para CFG Partners Colombia, la adquisición de la cartera de préstamos de Alpha Capital en ese país acelerará la expansión de sus operaciones locales y convertirá al mercado en un importante motor de crecimiento para el grupo. CFG Partners tiene oficinas en Aruba, Curazao, Bonaire, San Marteen, Trinidad y Tobago (Island Finance), Panamá (Corporación El Sol), Puerto Rico (CommoLoCo) y Colombia (Dando).
Alpha Capital y Vive Créditos Kusida se dedican al negocio de originación de préstamos con deducción de nómina o libranzas. A través de la marca Vive, AlphaCredit llega a 28 de 32 departamentos de Colombia.
Entre diciembre de 2020 y enero de 2021, Alpha Capital (Alpha Credit) recibió préstamos de BID Invest y Morgan Stanley por un monto total de 64,8 millones de dólares para originar nuevos créditos de libranzas en Colombia en medio de la crisis económica generada por la pandemia.
En 2020, Alpha Credit buscaba consolidarse como una de las principales fintech de la región, luego de recibir 125 millones de dólares de Softbank Latin America Fund en una ronda de financiamiento. Ese mismo año emitió en el mercado internacional notas sénior no garantizadas por 400 millones de dólares con vencimiento en 2025, de acuerdo con información recopilada por Ágora.
Regístrate en Ágora y monitorea el crecimiento de las empresas a través de sus operaciones.
Asesores legales
Asesores de Caribbean Financial Group Inc.:
- Brigard Urrutia (Bogotá): Socios Darío Laguado Giraldo y María Fernanda Diago. Directores Cristina Román, Daniel Duque y Lucas Fajardo Gutiérrez. Asociados Pablo Brando Espinosa, Natalia Castiblanco, Sebastián Luque, Diana Quintero, María Camila Ordóñez, Iván Montenegro y Paola Guerrero.
- Wachtell, Lipton, Rosen & Katz (Nueva York)*
Asesores de Alpha Capital S.A.S. y Vive Créditos Kusida S.A.S:
-
Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría – Colombia (Bogotá): Socios Hernando A. Padilla Gómez, Héctor Ramírez, Felipe Cuberos, Diego Cardona Baquero y Carolina Porras Ramírez. Asociados Paula Buriticá Caicedo, David Beltrán, Diana Botero, Ximena González Cardozo, Natalia Castilla, Mariana Torres, María José Rondón, Santiago Cruz Mantilla, Ricardo Valencia, Juan Camilo Uribe, Mario Pérez y Jorge Portocarrero.
-
White & Case (Reino Unido y Estados Unidos)*
*La firma no respondió nuestras solicitudes de información
}
Add new comment