La embotelladora guatemalteca The Central America Bottling Corporation (CBC) emitió notas sénior garantizadas vinculadas a la sostenibilidad por 1.100 millones de dólares en el mercado internacional. Los bonos vencen en 2029 y devengan un cupón de 5,250 %.
Hogan Lovells (Nueva York, Miami, Washington, D.C. y Madrid), como lead counsel, junto con Rodrigo, Elías & Medrano Abogados (Lima); Fabrega, Molino & Mulino (Ciudad de Panamá); Palacios & Asociados / Sercomi (Ciudad de Guatemala); Consortium Legal – Nicaragua (Managua) y abogados internos representaron a la emisora en esta operación, que es la primera en su tipo para una embotelladora en las Américas. Es decir, es el primer bono vinculado a la sostenibilidad. Este se ha denominado en dólares, es el primero de un emisor centroamericano y el segundo tramo es el más grande para un emisor latinoamericano. Hogan Lovells también asesoró a CBC Bottling Holdco y Beliv Holdco como coemisores.
Consortium Legal, además, apoyó a la filial nicaragüense Embotelladora Nacional en la revisión de documentos (sujetos a la ley de Nueva York y las leyes locales), entre ellos la emisión de una opinión legal bajo las leyes locales, en los comentarios al memorando de oferta, al contrato de compraventa, a la escritura, a los suplementos y a los documentos auxiliares y en la preparación de la sala de datos relativa a los documentos legales de la filial local.
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Trascendió que Bufete Forlar (Honduras), Benjamín Valdez & Asociados (El Salvador), DunnCox (Jamaica), Guyer & Regules (Uruguay) y Walkers – Islas Vírgenes Británicas también intervinieron por parte de CBC. Sin embargo, no obtuvimos respuesta de los despachos al momento de publicar esta noticia.
Pietrantoni Méndez & Alvarez (San Juan), en asuntos corporativos y tributarios, asesoró a CBC PR, Beliv LLC, Beliv Global LLC y distribuidores de Pepsi Cola en Puerto Rico como garantes.
CBC y su subsidiaria ecuatoriana The Tesalia Springs recurrieron a Lexim Abogados / AVL Abogados (Quito).
Citigroup Global Markets Inc. y J.P. Morgan Securities, que actuaron como agentes de colocación y agentes estructuradores, fueron apoyados por Shearman & Sterling – Estados Unidos (Nueva York), Harneys – Islas Vírgenes Británicas (Road Town), ALTA - QIL+4 ABOGADOS (Ciudad de Guatemala) y Uría Menéndez – España. Esta última firma no atendió requerimientos de información. Jones Walker aconsejó al fideicomisario.
En paralelo con la colocación, CBC lanzó una oferta pública de adquisición y solicitud de consentimiento para rescatar notas sénior garantizadas con cupón de 5,750 % y vencimiento en 2027 en circulación, que financió con recursos recaudados en la oferta pública. Los valores habían sido colocados originalmente en 2017, emisión que fue reabierta tres años más tarde. Ambas ofertas concluyeron el 27 de enero.
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CBC también planea destinar los fondos para refinanciar otro endeudamiento existente y para fines corporativos generales, incluyendo potenciales adquisiciones.
A través de estas operaciones, la empresa redujo el costo total de su deuda y extendió su perfil de vencimiento.
Compromisos
Como objetivos medioambientales, la compañía ha planteado reducir 28 % las emisiones absolutas de gases de efecto invernadero al 31 de diciembre de 2025, así como la generación de basura que desecha en los vertederos donde están ubicadas sus plantas. También busca disminuir el uso de agua, alcanzando la relación de 1,47 litros utilizados por litro de bebida producida y reutilizar 30 % del agua tratada para servicios auxiliares y otros usos al cierre de 2030, así como lograr que todos los envases sean reutilizables, reciclables o compostables para 2030.
En 2017, su filial CBC Peruana colocó bonos con vencimiento en 2029 y rendimiento de 8 % en el mercado internacional.
Hace 137 años CBC comenzó a producir bebidas artesanales. Hoy elabora, distribuye y comercializa productos de PepsiCo y AmBev, así como marcas propias como LivSmart. Su portafolio incluye refrescos carbonatados, agua potable, bebidas deportivas y energéticas, jugos, néctares, té y cerveza.
Ligado con la industria, información de Ágora indica que el año pasado la compañía FEMSA, que es matriz de Coca-Cola FEMSA, emitió el mayor bono vinculado a la sostenibilidad en Latinoamérica por 1.458,5 millones de dólares. Colocó certificados bursátiles sustentables en el mercado mexicano.
Otras transacciones en las que participa Consortium Legal:
-Promerica coloca oferta inicial de bonos en mercados internacionales
-Aon compra a Willis Tower Watson para crear el mayor corredor global de seguros
-Banpro de Nicaragua recibe préstamos sindicados por 90 millones de dólares
Asesores legales
Asesores de The Central America Bottling Corporation (CBC), CBC Bottling Holdco, S.L. y Beliv Holdco, S.L.:
- Abogado in-house: Oscar Arroyo.
- Hogan Lovells – Estados Unidos (Nueva York, Miami y Washington, D.C.): Socios Ben García, Jorge Díaz-Silveira y Scott R. Lilienthal. Consultor internacional Pedro Martínez Rubí. Asociada sénior Meredith A. Hines. Asociado Ernesto Sanz.
- Hogan Lovells – España (Madrid): Socio Juan Garicano. Consejero Alejandro González Álvarez. Asociados sénior Alejandro Moscoso y Carlos Meijide. Asociadas María Santana Ferrándiz y Laura Wouters Barquilla.
- Rodrigo, Elías & Medrano Abogados (Lima): Socio Jorge Trelles.
- Fabrega, Molino & Mulino (Ciudad de Panamá): Socia Tatiana Abadía. Asociado sénior Alejandro Vásques.
- Palacios & Asociados / Sercomi (Ciudad de Guatemala): Socio director Marco Antonio Palacios. Abogado Mario Roberto Paz.
- Consortium Legal – Nicaragua (Managua): Socio Rodrigo Taboada. Asociado sénior Carlos Castrillo.
- Bufete Forlar (Honduras)*
- Benjamín Valdez & Asociados (El Salvador)*
- DunnCox (Jamaica)*
- Guyer & Regules (Uruguay)
- Walkers – Islas Vírgenes Británicas*
Asesores de CBC PR LLC, Beliv LLC, Beliv Global LLC y distribuidores de Pepsi Cola en Puerto Rico:
- Pietrantoni Méndez & Alvarez LLC (San Juan): Socios Antonio R. Molina, Eduardo J. Arias y Edgar Ríos-Mendez. Asociada María Fernández Bernal. Asuntos corporativos y tributarios
Asesores de The Central America Bottling Corporation (CBC) y The Tesalia Springs S.A.:
- Lexim Abogados / AVL Abogados (Quito): Socio Jorge Alfonso Cevallos Carrera. Asociado sénior Diego Herrera Silva.
Asesores de Citigroup Global Markets Inc. y J.P. Morgan Securities LLC:
Shearman & Sterling – Estados Unidos (Nueva York): Socios Manuel Orillac y Laurence (Larry) Crouch. Of counsel Antonia E. Stolper. Consejero Lorenz Haselberger. Asociados Debora Ayoub, Daniel Kachmar y Nicolás Usandivaras. Abogado visitante Sebastián de la Puente.
- Harneys – Islas Vírgenes Británicas (Road Town): Socio directora Tanya Cassie-Parker. Asociada Melissa Thomas.
- ALTA - QIL+4 ABOGADOS (Ciudad de Guatemala): Socios Alejandro Cofiño y Andrés Lowenthal. Asociado Ignacio Grazioso.
- Uría Menéndez - España*
Asesores del fideicomisario:
- Jones Walker LLP
*La firma no respondió nuestras solicitudes de información
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