La empresa brasileña de soluciones de pago Cielo presentó una solicitud de consentimiento para modificar la escritura del 16 de noviembre de 2012 en relación con sus notas y las de su subsidiaria financiera Cielo USA. También planteó una oferta de recompra de sus notas con cupón de 3,750% con vencimiento en 2022 por 372,7 millones de dólares.
En estas operaciones, que concluyeron el 26 de junio, Pinheiro Neto Advogados (São Paulo) asistió a la emisora.
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP (São Paulo y Nueva York) aconsejó a BB Securities, Banco Bradesco BBI y J.P. Morgan Securities, como deal managers en temas corporativos y tributarios.
En un hecho relevante fechado el 7 de junio, Cielo informó que los cambios propuestos a la escritura incluyen el permiso para cancelar las unidades de notas sénior. Señaló que ello dará como resultado la separación de la negociación de las notas sénior 3,750 % con vencimiento en 2022 emitidas por la compañía y por Cielo USA.
Los valores se negocian en unidades, cada 1.000 dólares del monto principal de la unidad corresponde a 537,14 millones en el caso de Cielo y 462,86 millones de dólares en el caso de los bonos de Cielo USA.
Otras operaciones
En paralelo, el 18 de junio Cielo colocó la quinta emisión de obligaciones en el mercado brasileño por 784,1 millones de dólares (3.000 millones de reales brasileños al 2 de agosto) a un plazo de tres años (con vencimiento el 18 de junio de 2022). Los valores devengan un cupón de 103,80 % de la tasa DI.
En esta operación, Pinheiro Neto Advogados aconsejó a la emisora con el mismo equipo de abogados con el que la apoyo en la solicitud de consentimiento y en la recompra de sus notas con vencimiento en 2022. Monteiro, Rusu, Cameirão, Bercht e Grottoli Advogados asistió a Banco Bradesco BBI, como coordinador líder, y a BB - Banco de Investimento, como coordinador.
La empresa indicó en un hecho relevante que las ganancias obtenidas con la emisión de obligaciones serían utilizadas para modificar su perfil de deuda. Pinheiro Neto precisó que las ganancias de las obligaciones fueron utilizadas por Cielo en la adquisición de los bonos con vencimiento en 2022.
Fundada en 1995 y controlada por Bradesco y Banco do Brasil, Cielo atiende a empresas de distintos sectores de la economía y cubre 99% del territorio brasileño. Es considerado el mayor operador brasileño de tarjetas de débito y crédito y la compañía más grande de sistemas de pago de América Latina. Destaca entre las 40 empresas más grandes del Índice Bovespa.
Asesores legales
º Operación 1, solicitud de consentimiento y oferta de recompra:
Asesores de Cielo S.A.:
- Pinheiro Neto Advogados (São Paulo): Socio Ricardo Simões Russo. Consejero Marcos Saldanha Proença. Asistente legal Gustavo Guedes Araújo.
Asesores de BB Securities, Banco Bradesco BBI y J.P. Morgan Securities:
- Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP (São Paulo y Nueva York): Socios Mathias von Bernuth y Victor Hollender. Asociados Jonathan A. Lewis, Karina Cardozo de Oliveira, Carlo von Hanstein y Ryan Rott.
º Operación 2, emisión de obligaciones:
Asesores de Cielo S.A.:
- Pinheiro Neto Advogados: Socio Ricardo Simões Russo. Consejero Marcos Saldanha Proença. Asistente legal Gustavo Guedes Araújo.
Asesores de Banco Bradesco BBI S.A. y BB - Banco de Investimento S.A.:
- Monteiro, Rusu, Cameirão, Bercht e Grottoli Advogados: Socios Roberto Pekelman Rusu y Allan Borba Bercht. Asociados Marina Lipener Fenerich.
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