BrasilAgro - Companhia Brasileira de Propriedades Agricolas concluyó su proceso de fusión con su connacional Agrifirma Brasil Holding, propietaria de Agrifirma Brasil Agropecuária, por un monto que no fue divulgado.
La operación cerró el 27 de enero, dos meses después de que las empresas suscribieran un acuerdo de fusión y otros pactos.
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo) asistió a BrasilAgro, como compradora, en la debida diligencia legal de Agrifirma y sus filiales brasileñas, en la redacción, estructuración y negociación de los acuerdos de fusión y otros documentos auxiliares y la presentación de la transacción ante el Consejo Administrativo de Defensa Económica (Cade).
Tauil & Chequer Advogados in association with Mayer Brown (São Paulo) y FERRERE - Paraguay (Asunción) asesoraron a Agrifirma como empresa objetivo.
FERRERE trabajó en la realización de la debida diligencia legal sobre Agropecuaria Moroti y Palmeiras, subsidiarias paraguayas de Brasil Agro, y brindó asesoramiento general en relación con la legislación local.
En un hecho relevante, BrasilAgro explicó que Agrifirma Holding fue incorporada y luego extinguida. Posteriormente, BrasilAgro se convirtió en titular de 100 % del capital total y con derecho a voto de Agrifirma Agropecuária.
Además, aumentó el capital social de la compañía en 21,7 millones de dólares (115,6 millones de reales al 14 de abril) hasta 131,7 millones de dólares (699,8 millones de reales). Dicho aumento de capital se realizó a través de la emisión de 5,2 millones de nuevas acciones ordinarias de BrasilAgro, que fueron suscritas y pagadas por los accionistas de Agrifirma Holding.
BrasilAgro también emitió una garantía de suscripción a favor de AB (Holdings) 1 SÀRL, accionista de Agrifirma Holding, que le otorga el derecho a suscribir hasta 654.487 nuevas acciones ordinarias de BrasilAgro, en función de lo pautado en el acuerdo de fusión.
La agropecuaria argentina Cresud, accionista controladora de BrasilAgro, comentó que esta fusión permite a su subsidiaria optimizar y hacer crecer sus negocios, aprovechando las sinergias con Agrifirma Agropecuária y sus subsidiarias y explorando áreas percibidas como estratégicas.
Señaló que tras la fusión, su participación accionaria neta en BrasilAgro se reduciría a aproximadamente 39 %. De hecho, el 17 de enero informó que vendió 3,4 millones de acciones de BrasilAgro, que representan 6 % de su participación total en la empresa, que quedó en 39,6 %. La compañía continúa manteniendo el control de BrasilAgro.
Desde 2008, Agrifirma explora y desarrolla tierras agrícolas en el estado de Bahía, en el noreste de Brasil, donde posee casi 30.000 hectáreas. La empresa construye un portafolio de terrenos agrícolas no desarrollados para convertirlos en cultivos productivos.
Asesores legales
Asesores de BrasilAgro – Companhia Brasileira de Propiedades Agrícolas:
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo): Socios Flavio Mifano, Fernando Amendola, Renata Fonseca Zuccolo Giannella y Rossana Fernandes Duarte. Directora Mariana Rezende. Abogados Bruna Gabriele de Sousa Caixeta, Thomaz Miguel Costa Carpes, Beatriz Marques Fraga, João Pedro de Faria Valentim, Maria Luiza de Miranda Geraldi, Maria Telles Rudge, Nadine Macedo Tani Bronzatti, Guilherme Martins Bouzan, Marina Braga Taberti, Gabriela Teixeira Pereira y Renata Mattos.
Asesores de Agrifirma Brasil Agropecuária S.A.:
- Tauil & Chequer Advogados in association with Mayer Brown LLP (São Paulo): Socia Daniella Raigorodsky Monteiro. Asociados Pedro Ardezzoni y Luciano Salgado Campos Neto.
- FERRERE - Paraguay (Asunción): Socio Carlos Vasconsellos. Asociada sénior Claudia Arietti. Asociada Yamina Centurión.
- Abogado independiente: Apoena Joels.
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