BCBF Participações S.A. (filial de Grupo NotreDame Intermédica), emitió BRL 900 millones (aprox. USD 240 millones al 1 de marzo) en su tercera oferta de obligaciones no convertibles y no garantizadas. La operación cerró el 23 de enero.
BCBF fue representada por Pinheiro Neto Advogados, en São Paulo, y Kirkland & Ellis LLP, en Londres, en coordinación con abogados internos de la emisora.
Por su parte, Banco Citibank S.A. (suscriptor principal), Banco Bradesco BBI S.A. y Banco Itaú BBA S.A. (cocolocadores), fueron asesorados por Lefosse Advogados en São Paulo, también con la participación de abogados internos de estas instituciones financieras.
Esta tercera emisión de obligaciones se realizó en tres series:
- La primera con fecha de emisión 10 de enero y vencimiento el 10 de julio de 2019, que ofrece un rendimiento equivalente al de los certificados de depósitos interbancarios (CDI) más una prima de 1 %.
- La segunda con fecha de lanzamiento el 10 de julio y vencimiento el 10 de enero de 2020, a tasa CDI más prima anual de 2,75 %.
- La tercera con fecha de salida de 10 de enero de 2020 hasta el mismo día y mes de 2023, la cual ofrece también tasa CDI más prima de 2,75 %.
Estas obligaciones no son convertibles ni garantizadas en la salida, pero cambiarán a convertibles y con garantía real de acuerdo con las condiciones de la oferta. Así, la emisora y su casa matriz deben constituir un vehículo fiduciario que asegure el repago.
Los títulos se utilizarán para que NotreDame Intermédica incorpore a su red de clínicas en Brasil a Green Line Sistema de Saúde S.A., Laboratório Bio Master Ltda., Pronto Socorro Itamaraty Ltda. y Maternidade do Brás Ltda., aparte de la cobertura de los costos relacionados con estas adquisiciones.
NotreDame cuenta con una red de 18 hospitales, 67 clínicas, 10 unidades de medicina preventiva y 23 centros de emergencia, ubicados en los estados de São Paulo y Río de Janeiro, además de una cadena acreditada de clínicas dentales y de salud con otros 14.000 odontólogos afiliados. Además, la empresa tiene presencia en Campinas, Jundiaí, Santos, Sorocaba y Río de Janeiro.
La compañía comenzó a ofrecer acciones en el mercado B3 de São Paulo en 2018. Actualmente, atiende a más de 3,6 millones de pacientes y beneficiarios, ya que ofrece servicios de medicina preventiva.
Asesores legales
Asesores de BCBF Participações S.A.
- Abogados in-house: Lino José Rodrigues Alves y Luciana Marques Caropreso.
- Pinheiro Neto Advogados (São Paulo): Socio Guilherme Sampaio Monteiro. Abogado sénior Rafael José Lopes Gaspar. Asociados Thais Lorenzi Ambrosano y Felipe Rassi.
- Kirkland & Ellis LLP (Londres): Socios Neel V. Sachdev y Christopher Shield.
Asesores de Banco Citibank S.A., Banco Bradesco BBI S.A. y Banco Itaú BBA S.A.:
- Abogados in-house de Citibank: Caio Blaj, Mariana Godinho e Iza Noronha.
- Abogado in-house de Banco Bradesco: Henrique Ohata.
- Abogados in-house del Banco Itaú BBA: Alexandre Simões de Mello y Henrique Trivelato.
- Lefosse Advogados (São Paulo): Socio Roberto Zarour Filho. Asociados Pedro Cruciol y Lucas Padilha.
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