Autopista Río Magdalena, sociedad concesionaria colombiana y subsidiaria de la empresa española Aleatica, recibió un financiamiento fuente de instituciones financieras nacionales e internacionales por un monto total de 747 millones de dólares (2.760 millones de pesos colombianos al 27 de julio) para la construcción de la autopista de peaje de Cuarta Generación (4G) Río Magdalena 2 en Colombia.
La operación incluye la emisión internacional, por parte de Autopista Río Magdalena, de obligaciones negociables sénior garantizadas Serie A, a una tasa de 6,05 % y vencimiento en 2036, por 248 millones de dólares (915.000 millones de pesos), ajustado por referencia a la Unidad de Valor Real (UVR). Se suma un préstamo sindicado de 200 millones de dólares, provisto por Banco Santander, SMBC, CACIB, ICO, BCP y Siemens Financial Services, una línea de crédito de Bancolombia y Financiera de Desarrollo Nacional (FDN) por 224 millones de dólares (825 mil millones de pesos) y un crédito de Fondo de Deuda Sénior para Infraestructura en Colombia CAF-AM Ashmore I por 75 millones de dólares (278.000 millones de pesos) denominados en pesos, pero indexados a UVR. El financiamiento también incluye coberturas de tasas de interés y de cambio, así como negociaciones de contratos de ingeniería, procura y construcción (EPC, por sus siglas en inglés).
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Esta transacción concluyó el 28 de junio. En ella intervinieron Vinson & Elkins – Estados Unidos (Nueva York) y Reino Unido (Londres) por parte de Aleatica, que también fue apoyada por Baker McKenzie, así como la prestataria.
Clifford Chance - Estados Unidos (Washington, D.C., Nueva York y Washington D.C.) y España (Madrid) representaron a Banco Santander, Sumitomo Mitsui Banking Corporation (SMBC), Crédit Agricole Corporate & Investment Bank (CACIB), Instituto de Crédito Oficial E.P.E., Banco de Crédito del Perú y Siemens Financial Services, como prestamistas internacionales. La firma, además, apoyó a Santander; CACIB; Sumitomo Mitsui Banking Corporation, New York Branch, y a Goldman Sachs Bank USA, como proveedores de cobertura, en asuntos de banca y finanzas, litigios, de Ley de Seguridad de Ingresos de Jubilación de Empleados - ERISA, impuestos y mercado de capitales.
Latham & Watkins - Estados Unidos (Nueva York, Chicago y Washington, D.C.), con abogados de las áreas corporativa, tributaria, ERISA y de valores asesoró a Goldman Sachs, como sole global coordinator, sole bookrunner y commitment provider en la emisión. El bufete también representó a Banco Santander como mandated lead arranger, bookrunner, suscriptor y prestamista; a SMBC y CACIB como mandated lead arrangers y prestamistas; a ICO como lead arranger y prestamista; y a Banco de Crédito del Perú (BCP) y Siemens Financial Services, como arrangers y prestamistas, en la línea de crédito de 200 millones de dólares.
El bufete también representó a Goldman Sachs y Banco Santander, como co-suscriptores, coorganizadores, co-bookrunners y co-agentes de sindicación, y a Bancolombia y Financiera de Desarrollo Nacional (FDN) como prestamistas, en el tramo de aproximadamente 179,6 millones de dólares (825 mil millones de pesos). Además, apoyó a Goldman Sachs, como suscriptor único, organizador único, bookrunner único y agente de sindicación único, y al Fondo de Deuda Senior para Infraestructura en Colombia CAF-AM Ashmore I, como prestamista, en el crédito de 60,6 millones de dólares (278.000 millones de pesos, denominado en UVR).
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Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría – Colombia (Bogotá) asistió a Goldman Sachs Bank, Banco Santander, CACIB, SMBC, Instituto de Crédito Oficial E.P.E., BCP, Siemens Financial Services, Bancolombia, FDN y al Fondo de Deuda Sénior para Infraestructura en Colombia CAF - AM.
BLP - Costa Rica (San José de Costa Rica) también asesoró a Goldman Sachs y el Banco Santander, mientras que Reed Smith - Estados Unidos (Nueva York) participó por parte de Citibank, como agente entre acreedores, agente de garantía, banco de cuentas extraterritoriales, agente administrativo de préstamos internacionales, fiduciario del contrato, registrador, agente de pagos, agente de transferencias y agente de autenticación.
Sullivan & Cromwell - Estados Unidos (Nueva York) representó a Fiduciaria Bancolombia como sociedad fiduciaria.
En agosto pasado, la sociedad concesionaria colombiana obtuvo un préstamo de corto plazo de Banco Santander por 80 millones de dólares. Autopista Río Magdalena recibió en 2014 una concesión del Estado colombiano a 25 años para la reparación, construcción, mejora y operación de la autopista Río Magdalena 2, con una extensión de 153,3 kilómetros y que conecta los departamentos de Antioquia, noroeste, con Santander, norte-centro del país. Su casa matriz está presente en España, México, Colombia, Chile y Perú.
Asesores legales
Asesores de Aleatica:
- Vinson & Elkins – Estados Unidos (Nueva York): Socio Eamon Nolan. Asociados Olivia Espy Huntington, Princess Fuller, Clara Aragone-Diaz y Mostafa Al Khonaizi.
- Vinson & Elkins – Reino Unido (Londres): Socio Noel Hughes. Asociado Christopher Hesford.
Asesores de Aleatica y Autopista Río Magdalena:
- Baker McKenzie*
Asesores de Banco Santander, S.A.; Sumitomo Mitsui Banking Corporation (SMBC); Sumitomo Mitsui Banking Corporation (SMBC), New York Branch; Crédit Agricole Corporate & Investment Bank (CACIB); Instituto de Crédito Oficial E.P.E.; Banco de Crédito del Perú (BCP); Siemens Financial Services, Inc. y Goldman Sachs Bank USA:
- Clifford Chance – Estados Unidos (Washington, D.C., Nueva York y Washington D.C.): Socios Fabricio Longhin, Paul Koppel, Avrohom Gelber y Megan Gordon. Consejeros Greg Kahn y Catherine Ennis. Asociados Alejandro León, Elizabeth Adams, Thomas Koh y David Martínez.
- Clifford Chance – España (Madrid): Socios José Guardo e Ignacio Díaz. Asociado Pablo Cancelo.
Asesores de Goldman Sachs; Banco Santander, S.A.; Sumitomo Mitsui Banking Corporation (SMBC); Crédit Agricole Corporate & Investment Bank (CACIB); Instituto de Crédito Oficial de España (ICO); Banco de Crédito del Perú (BCP) y Siemens Financial Services; Bancolombia y Financiera de Desarrollo Nacional (FDN) y Fondo de Deuda Sénior para Infraestructura en Colombia CAF-AM Ashmore I:
- Latham & Watkins – Estados Unidos (Nueva York, Chicago y Washington, D.C.): Socios Guido Liniado, Roderick Branch, Gianluca Bacchiocchi, Senet Bischoff, Paul Dudek, Stephen Wink, Dana Fleischman, Jonathan Rod, Joel Trotter, Elena Romanova y Robin Struve. Asociados Alejandro Espitia y Fernando Castillo V. Asociado visitante internacional João Paulo Mendes de Assunção.
Asesores de Goldman Sachs Bank; Banco Santander S.A.; Credit Agricole Corporate & Investment Bank; Sumitomo Mitsui Banking Corporation (SMBC); Instituto de Crédito Oficial E.P.E.; Banco de Crédito del Perú (BCP); Siemens Financial Services, Inc.; Bancolombia S.A.; Financiera de Desarrollo Nacional S.A. y Fondo de Deuda Sénior para Infraestructura en Colombia CAF-AM:
- Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría – Colombia (Bogotá): Socios Nicolás Tirado, Juan Fernando Gaviria y Carlos Padilla. Consejera Rebeca Herrera. Asociados Alejandro Medina, Daniela Vargas, Sergio Rodríguez Mosquera, Ana María Ramírez, María Daniela Hernández, Angie Gómez M., Santiago Botero, Nicolás Giraldo, María Antonia Moreno y Camilo Arbeláez.
Asesores de Goldman Sachs y Banco Santander, S.A.:
- BLP - Costa Rica (San José de Costa Rica): Socios Eduardo Calderón Odio y Julio Castellanos. Consejero especial Alejandro Rojas. Asociada sénior Adriana Acuña.
Asesores de Citibank, N.A.:
- Reed Smith - Estados Unidos (Nueva York): Socios Lee Ann Dillon y Constantin Souris.
Asesores de Fiduciaria Bancolombia S.A.:
- Sullivan & Cromwell - Estados Unidos (Nueva York): Socio Werner Federico Ahlers. Asociado Joaquín Pérez Alati. Abogado visitante Carlos Múnera.
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