El 27 de diciembre Grupo Aúna (Grupo Salud del Perú S.A.C.), a través de Aúna Colombia S.A.A., concluyó la adquisición de una participación controlante de 97,3% en Promotora Las Américas S.A., que es parte del Grupo Empresarial Las Américas, por un monto aproximado de USD 180 millones.
Aúna había suscrito, el 6 de septiembre, un contrato de compraventa de acciones con Promotora Las Américas.
La operación requería la aprobación de la Superintendencia Nacional de Salud de Colombia, que se pronunció de manera favorable el 5 de diciembre.
En la adquisición, Grupo Aúna recurrió a Sullivan & Cromwell LLP (Nueva York) y Posse Herrera Ruiz (Bogotá).
Supimos de la intervención de Rodrigo, Elías & Medrano Abogados por parte de Aúna, pero el bufete no había contestado las solicitudes de información de LexLatin al cierre de esta edición.
La vendedora fue asesorada por Brigard Urrutia (Bogotá).
Para financiar parcialmente la compra, Aúna recibió un préstamo sindicado de un grupo de bancos liderado por Citibank, N.A., Banco Santander, S.A. y Citibank del Perú S.A. por USD 110 millones. La firma del mismo se realizó el 21 de diciembre y el cierre cinco días más tarde.
En paralelo, se refinanció un préstamo por PEN 185 millones (USD 55.110.506 al 29 de enero) concedido por Scotiabank Perú S.A.A y Corporación Financiera de Desarrollo (COFIDE) en junio de 2016 y que fue otorgado a Oncosalud S.A.C., parte de la Red Aúna en Perú. La transacción se firmó y cerró el 26 de diciembre.
Citibank, N.A. y Banco Santander, S.A., como lead arrangers y bookrunners; Citibank del Perú S.A., como agente administrativo, y el sindicato de bancos del préstamo de USD 110 millones fueron aconsejados por Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP (Nueva York).
Por su parte, Citibank, N.A., Banco Santander y Scotiabank Perú S.A.A. recibieron apoyo de Payet, Rey, Cauvi, Pérez Abogados (Lima) y de Gómez-Pinzón Abogados S.A.S. (Bogotá).
Grupo Aúna, por su parte, recibió respaldo jurídico de Sullivan & Cromwell LLP (Nueva York) y Posse Herrera Ruiz (Bogotá). Entendemos que también de Rodrigo, Elías & Medrano Abogados, pero esto no fue confirmado por el bufete al cierre de esta edición.
Payet, Rey indicó que Scotiabank Perú S.A.A., Citibank, N.A. y Banco Santander, S.A. compartirán la garantía existente en Perú y la nueva garantía colateral en Perú y Colombia.
Fundado en 1989 y con sede en Medellín, Grupo Empresarial Las Américas gestiona clínicas, laboratorio médico, centro de odontología, un instituto de cancerología y una empresa dedicada a la producción de radiofármacos, entre otras unidades.
Aúna es parte del fondo de capital privado peruano Enfoca.
Asesores legales
Adquisición
Asesores de Grupo Aúna:
- Sullivan & Cromwell LLP (Nueva York): Socios John E. Estes, Werner F. Ahlers y Sergio J. Galvis. Asociado Joaquin Perez Alati.
- Posse Herrera Ruiz (Bogotá): Socio Jaime Cubillos. Asociadas Juliana Castaño y Juliana Zúñiga.
Asesores de Promotora Las Américas S.A.:
- Brigard Urrutia (Bogotá): Socio Darío Laguado. Asociada Laura Ribero.
Financiamiento
Asesores de Grupo Aúna:
- Sullivan & Cromwell LLP (Nueva York): Socios John E. Estes y Werner F. Ahlers. Asociado Joaquin Perez Alati.
- Posse Herrera Ruiz (Bogotá): Socia Mariana Posse. Asociados Jesús Albarrán y Andrés Herrera.
Asesores de Citibank, N.A., Banco Santander, S.A. y Citibank del Peru S.A.:
- Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP (Nueva York): Socios Alejandro Gonzalez Lazzeri y Janine Jjingo. Asociados Nicolas Perez Sierra, Jürgen Spihlmann y Gregory Howling.
Asesores de Scotiabank Perú S.A.A., Citibank, N.A., Banco Santander, S.A.:
- Payet, Rey, Cauvi, Pérez Abogados (Lima): Socio José Cúneo. Asociada sénior Gina Chávarry. Asociado Rafael Ortiz.
- Gómez-Pinzón Abogados S.A.S. (Bogotá): Socio Ricardo Fandiño. Asociada sénior Jimena González. Asociadas Ana María Reyes y Natalia García Pulido.
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