Stracon S.A.C., Vehículo de Propósito Especial (SPV, por sus siglas en inglés) formado por Ashmore Group y Steve Dixon, adquirió la participación de 87,59 % del Grupo Graña y Montero (GyM S.A.) en Stracon GyM S.A., una empresa contratista peruana del sector minero, por USD 76,82 millones.
Al mismo tiempo, Scotiabank Perú S.A.A. y Banco de Crédito del Perú otorgaron un financiamiento de mediano plazo a Stracon S.A.C. por un monto de USD 56 millones para financiar la adquisición de Stracon GyM S.A.
Las partes habían firmado el contrato de compraventa el pasado 28 de marzo. La operación de adquisición cerró el 11 de abril y en ella la vendedora estuvo representada por Muñiz, Olaya, Meléndez, Castro, Ono & Herrera Abogados y su equipo legal interno.
Los compradores recurrieron a Estudio Echecopar, asociado a Baker & McKenzie International, en el caso de Ashmore, fondo británico de gestión de inversiones, y a Carrera & Pinatte Abogados, en el caso de Steve Dixon, gerente general, cofundador y accionista minoritario de la empresa adquirida. Este último contó, además, con la asesoría financiera de EFIC Partners.
Sobre la operación, Echecopar explicó:
El acuerdo fue extremadamente complejo ya que requirió intensas negociaciones entre Steve Dixon y Ashmore Group, en una primera etapa, luego entre Stracon S.A.C. y GyM S.A. con relación a la adquisición de Stracon GyM S.A., en una segunda etapa y, finalmente, en una tercera etapa con los bancos que proporcionan el financiamiento de la adquisición y con los bancos que son acreedores de GyM S.A. y que poseen las acciones de Stracon GyM S.A. en colateral”
En el financiamiento, que cerró en la misma fecha, Stracon S.A.C. fue representada por Estudio Echecopar, asociado a Baker & McKenzie International, mientras que Steve Dixon y los accionistas minoritarios de Stracon fueron asistidos por Carrera & Pinatte Abogados.
Por su parte, los prestamistas fueron aconsejados por Rebaza, Alcázar & De Las Casas Abogados y sus equipos de abogados internos, respectivamente, mientras Carrera & Pinatte hizo lo propio con Steve Dixon y los accionistas minoritarios de Stracon.
Las entidades financieras recibieron nuevas garantías por el préstamo, las cuales fueron constituidas sobre “100 % de las acciones emitidas por Stracon y Stracon GyM, así como por un paquete de garantías que incluirá fideicomisos y garantías sobre activos y flujos de Stracon GyM”, explicó Rebaza.
Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría representó a un sindicato de bancos locales que tiene un financiamiento vigente con GyM, la cual realizó un prepago de ese préstamo con los recursos que recibió por la venta de su participación en Stracon GyM.
La Fiduciaria S.A. fue asistida por su equipo jurídicio interno.
PPU explicó que la operación requirió la liberación de ciertas garantías que los bancos tenían sobre las acciones y bienes de la empresa vendida.
Por su parte, Oscar Trelles, socio de Echecopar, expresó:
Esta transacción marca el regreso de Ashmore Group al Perú. El sector minero está prosperando en Perú, por lo que se ha convertido en un sector de gran interés para los inversores"
Para acometer la adquisición, el gestor de fondos de inversión Ashmore Group y Steve Dixon crearon Stracon S.A.C., Vehículo de Propósito Especial, en el que la primera tiene 63 % de participación. En esta operación, Ashmore también recibió asesoría de Estudio Echecopar.
Stracon GyM presta servicios de planificación, desarrollo, construcción, operación y cierre de minas no solo en Perú, sino también en Colombia, Chile, Panamá y México. La empresa era parte del área de ingeniería y construcción del Grupo Graña y Montero desde 2012. Originalmente, GyM tenía 74,1 % de participación en la empresa y en 2014 adquirió 13,5 % adicional.
De acuerdo con un reporte de la revista peruana Semana Económica, con la venta de su participación en Stracon GyM, la constructora espera reducir su deuda en 55 %, con el fin de acceder a mejores condiciones de crédito para financiar sus operaciones. La venta de Stracon GyM se planeaba desde 2017.
Asesores legales
-Operación de adquisición:
Asesores de GyM S.A.:
- Abogado in-house: Renzo Arboccó Illescas.
- Muñiz, Olaya, Meléndez, Castro, Ono & Herrera Abogados: Socio principal Mauricio Olaya. Socio Juan Carlos Vélez. Asociado sénior Ricardo de la Piedra. Asociado Wilfredo Cáceres.
Asesores de Ashmore Group:
- Estudio Echecopar, asociado a Baker & McKenzie International: Socios Óscar Trelles, Liliana Espinosa y Rafael Picasso. Asociados Paolo Robilliard, Carla Figallo y Andrea Cáceres.
Asesores Steve Dixon:
- Carrera & Pinatte Abogados: Socios Germán Carrera y Luis Mejía. Asociada sénior Silvia Ballester. Abogado Paolo Arbulú.
-Operación de financiamiento:
Asesores de Stracon S.A.C.:
- Estudio Echecopar, asociado a Baker & McKenzie International: Socios Oscar Trelles y Alonso Miranda. Asociado Luis Ernesto Marín.
Asesores de Steve Dixon y accionistas minoritarios de Stracon S.A.C.:
- Carrera & Pinatte Abogados: Socios Germán Carrera y Luis Mejía. Asociada sénior Silvia Ballester. Abogado Paolo Arbulú.
Asesores de Scotiabank Perú S.A.A y Banco de Crédito del Perú:
- Abogados in-house de Scotiabank Perú S.A.A: Derek Ricketts y Carla Narváez.
- Abogado in-house de Banco de Crédito del Perú: Fernando de la Flor.
- Rebaza, Alcázar & De Las Casas Abogados: Socios Rafael Alcázar, Juan José Cárdenas, José Jiménez, Camilo Maruy y Luis Miguel Elías. Asociados sénior Cinthia Cánepa, Ricardo Cárdenas, Gonzalo Soriano, Diana Gárate y Lucía Ochoa. Asociados Andrea Rieckhof, Sebastián De La Puente y Martín La Rosa.
Asesores de bancos con préstamo vigente:
- Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría: Socio Rafael Puiggros. Asociada sénior Luciana Carpio-Rivero.
Asesores de La Fiduciaria S.A.:
- Abogado in-house: Alejandro Almendáriz.
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