La generadora argentina de energía eléctrica MSU Energy (anteriormente Río Energy) emitió obligaciones negociables, denominadas y pagaderas en dólares por un monto de 250,3 millones de dólares. Los valores devengan tasa variable y tienen como fecha de vencimiento el 28 de febrero de 2024.
En la oferta pública, realizada dentro y fuera de Argentina y cuyo cierre se registró el 7 de mayo, Tavarone, Rovelli, Salim & Miani - Abogados (Buenos Aires) y abogados internos asistieron a la emisora. Simpson Thacher & Bartlett - Estados Unidos también asesoró a MSU Energy, pero la firma no respondió nuestras solicitudes de información.
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom - Estados Unidos (Nueva York) asesoró a J.P. Morgan Securities como organizador y agente colocador internacional. Bruchou, Fernández Madero & Lombardi (Buenos Aires) también representó a la empresa financiera y a los inversionistas. Por su parte, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton - Estados Unidos (Nueva York) apoyó a los inversionistas.
Alston & Bird - Estados Unidos (Charlotte) respaldó a Citibank, como fideicomisario. Tanoira Cassagne Abogados (Buenos Aires) y abogados internos también representaron al banco como fiduciario y en calidad de agente de registro, agente de transferencia, agente de pago y agente de la garantía internacional. El bufete, además, asesoró a la sucursal local de Citibank como representante del fiduciario en Argentina, agente de registro conjunto, agente de pago y de transferencia, así como agente de la garantía local. Puente Hnos. actuó como agente colocador local.
Bruchou explicó que las obligaciones negociables están garantizadas por una prenda sobre ciertos equipos relacionados con las tres centrales de ciclo combinado de la compañía, además de una cesión fiduciaria de todos los derechos de cobro correspondientes a los contratos de compraventa de energía (PPA, por sus siglas en inglés). Se suman los documentos del proyecto y ciertas pólizas de seguros correspondientes al mismo, así como una prenda sobre casi la totalidad de las acciones de la compañía.
La empresa utilizará los recursos captados para refinanciar pasivos, capital de trabajo e inversiones en activos tangibles en Argentina. El suplemento de resultados indica que las obligaciones podrán ser integradas en especie a través de la entrega de ON Privadas 2023 para su posterior cancelación.
En enero, MSU Energy recibió calificación "BBB+(sf)", con perspectiva estable, de Fix SCR. Grupo MSU incursionó en la industria energética argentina con un proyecto de producción de etanol a partir de maíz. En marzo de este año la empresa culminó el proceso de expansión y conversión de sus tres centrales termoeléctricas de ciclo simple a ciclo combinado. La compañía es parte del Grupo MSU fundado en 1860.
Asesores legales
Asesores de MSU Energy S.A.:
- Abogado in-house: Ezequiel Abal.
- Tavarone, Rovelli, Salim & Miani - Abogados (Buenos Aires): Socio Federico Salim. Asociados Francisco Molina Portela, Beltrán Romero y Felicitas Lacioppa.
Asesores de J.P.Morgan Securities LLC:
- Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom - Estados Unidos (Nueva York): Socio Alejandro González Lazzeri. Asociado Alejandro Ascencio. Profesional visitante internacional Marco Eugenio Ferrario.
Asesores legales de J.P. Morgan e inversionistas:
- Bruchou, Fernández Madero & Lombardi (Buenos Aires): Socios José María Bazán, Matías Olivero Vila y Daniela Rey. Asociados Andrés Martín Chester y Facundo Sainato.
Asesores de los inversionistas:
- Cleary Gottlieb Steen & Hamilton - Estados Unidos (Nueva York): Socios Adam Brenneman y Jason R. Factor. Asociada Amy Hinz. Abogados sénior Denise Filauro y David Stewart Fisher. Asistente legal Ethan Back.
Asesores de Citibank, N.A.:
- Alston & Bird - Estados Unidos (Charlotte): Socios Bradley H. Johnson y Adam G. Smith. Asociada sénior Gina B. Masterson.
Asesores de Citibank, N.A. y Citibank, N.A. Sucursal Argentina:
- Abogados in-house: Carlos Vassallo y Cecilia Díaz Llamosas.
- Tanoira Cassagne Abogados (Buenos Aires): Socia Alexia Rosenthal. Asociado Ignacio Criado Díaz.
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