Los fondos de inversión Alta Growth Capital y The Abraaj Group adquirieron la mayoría de la empresa mexicana Docuformas, a través de la compra de 51,31 % de las acciones y un aumento de capital de USD 15 millones. El valor total de la transacción es de aproximadamente USD 100 millones.
Docuformas y uno de sus principales accionistas fueron representados en estas operaciones por Kuri Breña, Sánchez Ugarte y Aznar, S.C. En la ronda de capitalización realizada por Abraaj Group, el fondo utilizó los servicios de White & Case SC. Se conoció de la participación de Jones Day, sin embargo el bufete no respondió a las solicitudes de información de LexLatin.
La operación revistió un alto nivel de complejidad. Kuri Breña explicó que la transacción se estructuró en tres etapas:
- Alta Growth Capital suscribió un contrato fiduciario irrevocable de Gestión e Inversión con Banco Actinver que le permite obtener 32,07 % de Docuformas que estaban en manos de Adam Peter Jan Wiaktor Rynkiewicz (AW), Aureos Latin American Fund I, L.P. y Fiduciaria Colombiana de Comercio Exterior, S.A. (Fiducoldex).
- The Abraaj Group firmó un convenio fiduciario irrevocable con la división fiduciaria Deutsche Bank México para adquirir 19,24 % del capital social de Docuformas que pertenecía, también, a AW.
- Además, estos vehículos de inversión acordaron un aumento de capital de USD 15 millones.
Según la información suministrada por Kuri Breña, la operación tuvo que recibir autorización de la Comisión Federal de Competencia Económica (Cofece) mexicana, así como las aprobaciones de acreedores y otras empresas interesadas.
“Además de las complicaciones normales en este tipo de asuntos, cuando ya estábamos a punto de cerrar, se hizo público que The Abraaj Group a nivel global había entrado en un proceso de liquidación. Esto nos llevó a modificar algunos de los acuerdos ya alcanzados para adaptarnos a las nuevas circunstancias”.
Aparte de la presión por cerrar la operación de Alta Growth, también influyó el hecho de que Docuformas hizo emisiones de certificados bursátiles por MXN 250 millones, equivalentes a USD 13,2 millones al 17 de septiembre.
Docuformas es una Sociedad Anónima Promotora de Inversiones que ha focalizado sus operaciones en la prestación de servicios de factoring y créditos para la adquisición de equipos tecnológicos y de oficina. Tiene una cartera de más de 850 clientes, con una cartera superior a MXN 5.000 millones, equivalentes a USD 265 millones. Tiene una plantilla de 150 colaboradores.
Asesores legales
Asesores Legales de Docuformas S.A.P.I de CV:
- Kuri Breña, Sánchez Ugarte y Aznar, S.C. (Ciudad de México): Socio Jorge Alejandro Sobarzo Hadad. Asociados Silvia Ema Roldán Gregory, José Alejandro Casas Farías y María del Mar Castelán Cruz.
Asesores de Abraaj Group:
- White & Case SC (Ciudad de México): Socios Manuel Groenewold y Roberto Ríos. Asociados Carlos González Navarro y Ricardo Pous.
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