Las compañías chilenas Inversiones Alsacia y sus subsidiarias Express de Santiago Uno e Inversiones Lorena vendieron a Compañía Consorcio Nacional de Seguros cinco terminales de buses del sistema de transporte público Transantiago. Las instalaciones están ubicadas en la región metropolitana de Santiago, específicamente en las comunas de Pudahuel, Maipú, Renca, Puente Alto y Huechuraba. La operación está valorada en 110 millones de dólares. Los terminales de Alsacia y Lorena fueron negociados por 38,4 millones de dólares.
En esta transacción, que se concretó el 12 de junio, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton – Estados Unidos (Nueva York), Mendoza Abogados (Bogotá) y abogados internos asesoraron a Alsacia y a Express de Santiago Uno. La negociación incluyó la reestructuración de notas sénior garantizadas que fueron emitidas en su momento por USD 370 millones.
Dechert (Washington, D.C. y Nueva York) asistió al grupo ad hoc de tenedores de bonos en la renegociación de la concesión de Alsacia en el sistema Transantiago con las autoridades chilenas, litigios potenciales o procedimientos de insolvencia que involucren a Alsacia, litigios potenciales o arbitrajes de inversiones contra Chile y solución de incumplimientos de los convenios de Alsacia en virtud de los bonos. Claro & Cia. (Santiago de Chile) le prestó asesoría a Dechert.
Garrigues - Chile asesoró a Bank of New York Mellon como Trustee y Banco Santander - Chile como agente de garantías local. Dennis Hranitzky, socio de Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan (Nueva York) -y quien anteriormente formaba parte de Dechert-, aconsejó a los tenedores de bonos (desde 2016).
La transacción se realizó a través de un proceso de licitación coordinado por la filial chilena de la compañía canadiense de servicios inmobiliarios Colliers International. Compañía Consorcio Nacional de Seguros fue parte de un grupo de cuatro oferentes.
Supimos que Emmet, Marvin & Martin LLP (Estados Unidos) representó a The Bank of New York Mellon, como fiduciario, pero el estudio no respondió nuestras solicitudes de información. Por otra parte, Compañía Consorcio Nacional de Seguros fue asesorado por Río & Cía. pero tampoco obtuvimos respuesta de esta firma.
Mendoza Abogados, que trabajó durante dos años en la operación, comentó que es la primera vez que una firma colombiana asesora a emisores extranjeros en la negociación de contratos de emisión o indentures sometidos a las leyes del estado de Nueva York.
En un hecho esencial, Alsacia informó que los fondos obtenidos de la venta de las terminales de buses serán usados para cancelar finiquitos de empleados y compromisos con proveedores y acreedores, incluyendo a bonistas de Nueva York.
Agregó que los terminales permanecen en contrato de arriendo con el Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones de Chile.
Alsacia, junto a su filial Express, es el principal operador del Transantiago. Desde 2005, la empresa gestiona una concesión del uso de vías de la ciudad de Santiago de Chile.
Asesores legales
Asesores de Inversiones Alsacia S.A. y Express de Santiago Uno S.A.:
- Abogados in-house: Adriana Rivera, Katherine Harper y Jorge Garcés.
- Cleary Gottlieb Steen & Hamilton – Estados Unidos (Nueva York): Socios Adam Brenneman y Richard Cooper. Asociada Laura Daugherty. Asistente legal Mijin (Jacqueline) Kang.
- Mendoza Abogados (Bogotá): Socio Mateo Mendoza. Asociados Juan Pablo Rico y Mariana Gutiérrez.
Asesores de grupo ad hoc de tenedores de notas:
- Dechert (Washington, D.C. y Nueva York): Socio Bernardo L. Piereck. Consejero Stephen Wolpert. Asociados Yehuda Goor, Shannon Footer y Cem Islikci.
- Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan (Nueva York): Socio Dennis Hranitzky.
- Claro & Cia. (Santiago de Chile): Socio Jorge Martín Díaz. Asociado Marcelo Estay.
Asesores de The Bank of New York Mellon:
- Emmet, Marvin & Martin LLP (Estados Unidos): Socios Elizabeth Clark y Thomas A. Pitta.
- Garrigues - Chile (Santiago de Chile): Socio Pedro García y Asociados Federico Espinosa y María Fernanda Jara Verdugo.
Asesores de Banco Santander - Chile:
- Garrigues - Chile (Santiago de Chile): Socio Pedro García y Asociados Federico Espinosa y Fernanda Jara.
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