Consorcio entre Almar Water Solutions y Transelec recibe financiamiento por USD 1.500 millones

Un consorcio integrado por la compañía española Almar Water Solutions y la chilena de transmisión eléctrica Transelec obtuvo un financiamiento sénior de múltiples fuentes, bajo la modalidad de project finance, por 1.500 millones de dólares. Los fondos servirán para financiar la adquisición del actual sistema de impulsión de agua de mar no desalada de Minera Centinela y su relacionada Minera Antucoya (SIAM I) y para construir un nuevo sistema paralelo (SIAM II), que permitirá duplicar la capacidad actual de suministro.

La operación, que se inserta en la expansión del proyecto Nueva Centinela, consta de un préstamo sénior provisto por un sindicato de más de 25 bancos internacionales integrado por Intesa Sanpaolo S.p.A. – New York Branch; KfW IPEX-Bank GmbH; Natixis, New York Branch; Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A.; Banco Santander, S.A. y Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, entre litros, así como de la emisión de bonos verdes en una colocación privada, que tuvo como suscriptores a Allianz, Carlyle, Denham Capital y Hanwha. También incluyó un financiamiento puente bajo la modalidad equity bridge loan provisto por Scotiabank.

La transacción cerró el 4 de junio. En esta, Latham & Watkins - Estados Unidos (Nueva York; Houston; Washington, D.C. y Los Ángeles) y Barros & Errázuriz (Santiago de Chile) asesoraron a las prestatarias, incluyendo a Aguas Esperanza, en la negociación de los contratos comerciales y financieros, especialmente en relación con los contratos de ingeniería, procura y construcción (EPC, por sus siglas en inglés), Build, Own, Operate, Transfer (BOOT), operación y mantenimiento (O&M), la compraventa de activos y los documentos de financiamiento local y el paquete de garantías. Además, asesoraron al consorcio en la fase de adquisición del proyecto, en virtud de la cual se estructuró la compraventa de los activos y derechos por USD 600 millones que componen el sistema SIAM I, con el fin de que estos sean operados por Aguas Norte y Desarrollo (Nordes), una entidad constituida por Almar Water Solutions y Transelec especialmente para estos fines.

Almar Water Solutions y Transelec contaron también con apoyo legal interno.

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Milbank - Estados Unidos (Nueva York) y Brasil (São Paulo) y Cuatrecasas - Chile (Santiago de Chile) atendieron a los prestamistas y compradores iniciales.

Prieto Abogados (Santiago de Chile) representó al consorcio chileno-italiano Empresa Constructora Bonatti - SK en la negociación del contrato de construcción en modalidad EPC.

Minera Centinela, que es una subsidiaria de Antofagasta Minerals y Marubeni, recibió asistencia legal interna y de Larraín y Asociados (Santiago de Chile) en el contrato BOOT de largo plazo con Aguas Esperanza, incluyendo el proceso de licitación y negociación del acuerdo de desarrollo y transporte de agua con el consorcio adjudicado y un acuerdo directo con los prestamistas para asegurar el financiamiento del proyecto. 

Se espera que la nueva instalación de agua permita culminar el desarrollo del proyecto Nueva Centinela, ubicado en la región de Antofagasta y que permitirá la recaudación anual de 144.000 toneladas de cobre, 3.500 toneladas de molibdeno y 130.000 onzas de oro hacia 2027. El proceso no requerirá el uso de aguas continentales ni recurrir a la desalinización, lo que preserva los recursos regionales y reduce las emisiones relacionadas con la extracción en beneficio del medioambiente.

Asesores legales

Asesores de Almar Water Solutions, Transelec y Aguas Esperanza SpA:

• Abogados in-house de Alma Water Solutions: Ignacio Fernández y Carmen Zapatero.
• Abogado in-house de Transelec: Matías Calderón.
• Latham & Watkins - Estados Unidos (Nueva York; Houston; Washington, D.C. y Los Ángeles): Socios Guido Liniado, Christopher Peponis, Carlos Alvarez, Elena Romanova, Matthew Salerno Consejeros Andrew Galdes, Aryeh Zuber y Joel Cavanaugh. Asociados Francisco Lascurain, Andres Chester, Andrew Evans, Jacqueline Rugart y Austin Pierce. Asociados visitantes internacionales Jaime Salinas Muller y Yasmin Tayar.
• Barros & Errázuriz (Santiago de Chile): Socios Nicolás Balmaceda Jimeno, Vicente Cordero Becker y Tomás Kovacevic Yáñez. Asociados sénior Diego Ovalle Vergara, Nicole Ubal Delgado, María Luisa Marraccini Sierra y Mara Angelini Pinedo. Asociados Jerónimo Amenábar Vial, Pablo Ulloa Sámuel, María Paulina Eyzaguirre Ercilla, Sophia Schiappacasse Pérez y Raimundo Soto Lozano. 

Asesores de Intesa Sanpaolo S.p.A. – New York Branch; KfW IPEX-Bank GmbH; Natixis, New York Branch; Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A.; Banco Santander, S.A., Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Allianz, Carlyle, Denham Capital y Hanwha:

• Milbank - Estados Unidos (Nueva York): Socios Jaime Ramirez, Carolina Walther-Meade, John Williams Consejera especial Elizabeth Martinez Asociados Daniel Rios Zertuche, Natalia Rodriguez Pastrana, Monica Borda-Olarte, Pierre-Philippe Turnbull, Annie Harper, Verde d’Aquino, Sebastian Leon Nunez, Devan Zorn, Chloe Wang y Serge Holodny.
• Milbank - Brasil (São Paulo): Asociada Louise Toledo Farias.
• Cuatrecasas - Chile (Santiago de Chile): Socios Macarena Ravinet y Sebastián Leyton. Asociado sénior Federico Espinosa. Asociados Francisca Bannura, Antonia Montt y José Agüero.

Asesores de Bonatti - Sigdo Koopers S.A.:

• Prieto Abogados (Santiago de Chile): Socios Nicolás Yuraszeck y Mario Gorziglia. Asociados José María Lagos, Emilia Valenzuela, Josefa Reyes y Aníbal Larraín.

Asesores de Minera Centinela:

• Abogado in-house: Renzo Stagno.
• Larrain y Asociados (Santiago de Chile): Socio Jorge Granic. Asociados Francisco Cerda, Trinidad Moran y Michelle Inzunza.