La compañía canadiense de energías renovables y servicios regulados Algonquin Power & Utilities adquirió la participación directa e indirecta de 53,51 % de la chilena Aguas Andinas en la sociedad local Empresa de Servicios Sanitarios de Los Lagos (ESSAL) por 172,5 millones de dólares.
La negociación contempla la realización de una Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA) por parte de Algonquin Power & Utilities por 100 % de ESSAL, que es una empresa pública. A través de la OPA, Aguas Andinas venderá su participación de 53,51 %. El precio de la acción se estableció en 0,18 dólares.
Carey (Santiago de Chile) y abogados internos aconsejaron a la compradora en esta transacción que fue suscrita el 11 de septiembre. Banchile le prestó asesoría financiera.
Scott Venturo Rudakoff LLP (Calgary) en la estructura y aplicabilidad de la garantía tomada contra entidades y activos canadienses, y MacDonald Sager Manis LLP (Toronto), también en relación con una garantía corporativa otorgada por una compañía de Canadá, representaron al vendedor. Banco Santander fungió de asesor financiero de la vendedora.
Prieto Abogados (Santiago de Chile) también asesoró a Aguas Andinas en todo el proceso de venta, incluyendo la realización de un vendor due diligence previo y la coordinación de los demás asesores legales, preparación del proceso de licitación para los potenciales compradores y del proceso de oferta y de los documentos a ser negociados. Además, asistió en materias de libre competencia, tributarias y de mercado de valores, negociación preliminar con los diversos oferentes durante el proceso de oferta y la negociación final de todos los contratos y documentos para el cierre de la transacción.
De acuerdo con un hecho relevante, con la OPA Aguas Andinas venderá su participación directa (2,51 % del total de acciones emitidas) en ESSAL, pero no concurrirá respecto de su participación indirecta a través de Inversiones Iberaguas (Iberaguas), que corresponde al 51% de las acciones emitidas, ya que con anterioridad al vencimiento del plazo de la OPA venderá a Algonquin Power & Utilities la totalidad de sus derechos en esa sociedad y en su filial Aguas Cordillera.
El documento precisa que el inicio y cierre de la OPA está sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, entre ellas que no ocurra algún efecto adverso para ESSAL o Iberaguas.
Para Algonquin Power & Utilities esta negociación representa la expansión de su negocio de servicios públicos regulados y su ingreso al mercado chileno. La compañía proyecta el cierre de la transacción para este mismo año. ESSAL fue constituida en 1990 y atiende a 630.000 habitantes de 32 localidades cuya superficie totaliza 66.997 kilómetros cuadrados. Aguas Andinas es accionista controladora de la empresa desde 2008.
Asesores legales
Asesores de Algonquin Power & Utilities Corp.:
- Abogado in-house: Chris Hall.
- Carey (Santiago de Chile): Socios Alberto Cardemil, Cristián Eyzaguirre y Francisco Guzmán. Asociados Andrés Latorre, Benjamín Sáa, Camila Lavín y Manuel José Barros.
Asesores de Aguas Andinas:
- Abogados in-house: Camilo Larraín, Francisca Blanc Mendiberri y Stefania Sperone Martí.
- Scott Venturo Rudakoff LLP (Calgary): Socio director Daniel (Dan) Horner.
- MacDonald Sager Manis LLP (Toronto): Asociado Marco Lippi.
- Prieto Abogados (Santiago de Chile): Socios Fernando Bravo, José Andrés Pascual y Nicolás Yuraszeck. Asociados Agustín Martorell, Diego Madariaga, Luz María Calvo, María Cristina Ríos, Emilio Del Real, Cristóbal Jiménez, Francisca Videla, Agustín Prado, Iván Torrealba, Matías Rojas, Sebastián Lara, Catalina Bruner Ignacio Matte e Isabel Becerra.
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