A.I. Candelaria (Spain), S.L., vehículo propiedad de A.I. Candelaria (Luxemburgo) S.à r.l. y controlado por Advent International Global Private Equity, emitió bonos sénior garantizados por USD 650 millones, cupón de 7,5 % y vencimiento en 2028, de conformidad con la Regla 144A y la Regulación S del mercado de valores de Estados Unidos.
En la operación, registrada el 18 de octubre, la emisora y su filial Oleoducto Central S.A. (Ocensa), de Colombia, recibieron asesoría de Cuatrecasas (Madrid) y Brigard Urrutia (Bogotá).
Conocimos que Weil, Gotshal & Manges LLP también apoyó a la emisora, pero el bufete no respondió las solicitudes de información de LexLatin.
Citigroup Global Markets Inc. (USA) y Credit Suisse Securities (USA) LLC, que fungieron de compradores iniciales, estuvieron representados por Davis Polk & Wardwell LLP (Nueva York), Gómez-Pinzón Abogados S.A.S (Bogotá) y Uría Menéndez (Madrid y Bogotá).
Citibank, N.A., que actuó como fideicomisario de un contrato de préstamo sindicado contraído por AI Candelaria Spain, recurrió a Alston & Bird LLP (Charlotte). Baker McKenzie (Colombia) asesoró a TMF Colombia Ltda. como agente de garantías.
Según Gómez-Pinzón, parte de los recursos recaudados en la colocación serán destinados a pagar todas las obligaciones que A.I. Candelaria (Luxemburgo) S.à r.l. contrajo en virtud de un crédito sindicado en el que A.I. Candelaria Spain actuó como garante y Citibank N.A. como agente bancario.
El préstamo se hizo bajo un acuerdo de fideicomiso, en el que la garante ofreció sus acciones sobre su filial colombiana Ocensa (22.35197 %), las cuales se entregarán como garantía a los tenedores de notas.
De hecho, Brigard Urrutia agregó que los títulos fueron asegurados con un derecho de retención preferencial perfeccionado sobre 22.352 % de las acciones de A.I. Candelaria Spain en Ocensa y una cuenta de reserva de servicio de deuda.
El estudio agregó que todos los gravámenes que estaban asegurando el préstamo sindicado tuvieron que ser cancelados para constituir la nueva garantía sobre las acciones de Ocensa con el fin de asegurar los pagarés preferentes.
“Por lo tanto, la liquidación del fideicomiso debía ejecutarse tan pronto como el préstamo sindicado se pagase por anticipado, con el fin de perfeccionar el derecho de retención sobre las acciones que garantizaban los pagarés preferentes”, comentó Brigard Urrutia.
A.I. Candelaria se dedica a invertir en acciones de Ocensa, propietaria y operadora del mayor oleoducto de crudo de Colombia, el cual está operativo desde 1998.
Los bonos emitidos por A.I. Candelaria Spain fueron listados en la Bolsa de Valores de Singapur y recibieron calificación “BB-” de Standard & Poor’s y “BBB-“ de Fitch Ratings.
Asesores legales
Asesores de A.l. Candelaria (Spain), S.L. y Oleoducto Central S.A:
- Cuatrecasas (Madrid): Socios Jaime de la Torre Viscasillas, Íñigo Rubio Lasarte y Rebeca Rodríguez Martínez. Asociadas sénior Tania Esteban Logroño y Lucía Arranz Prota.
- Brigard Urrutia (Bogotá): Socios Carlos Fradique, Luis Gabriel Morcillo y Jaime Robledo. Asociados María Camila Ordóñez, María Jimena Isaza, Viviana Araújo y Sergio Andrés Velandia. Pasante Miguel Londoño.
Asesores de Citigroup Global Markets Inc. (USA) y Credit Suisse Securities (USA) LLC:
- Davis Polk & Wardwell LLP (Nueva York): Socios Maurice Blanco y Michael Farber. Consejera Katia Brener. Asociados Omar Raddawi e Itay Peer.
- Gómez-Pinzón Abogados S.A.S (Bogotá): Socio Ricardo Fandiño. Asociado Daniel Flores. Asociada júnior Ana María Herrera.
- Uría Menéndez (Madrid y Bogotá): Socios Jaime Pereda Espeso y David López Pombo. Asociada sénior Sara Asensio Giménez. Asociada júnior Beatriz Albors Cano.
Asesores de Citibank, N.A.:
- Alston & Bird LLP (Charlotte): Socio Bradley Johnson. Consejero Adam Smith.
Asesores de TMF Colombia Ltda.:
- Baker McKenzie (Colombia): Director Ricardo Trejos Robledo. Asociado sénior Sebastián Boada Morales. Asociado Sebastían Luque Charry.
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