El fondo inversor Advent International adquirió 51 % de las acciones de la empresa de pagos electrónicos Prisma Medios de Pago S.A. La compañía adquirida es, a su vez, licenciataria de la marca VISA y propietaria de Banelco, Todo Pago, LaPos y Pago mis Cuentas.
Visa International Service Association y 14 bancos argentinos conformaron la parte vendedora*, que conservará el 49 % restante de las acciones de Prisma.
La operación fue cerrada el 1 de febrero y se encuentra sujeta a la aprobación de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia en Argentina.
El monto de la transacción fue de aprox. USD 724 millones. La operación se instrumentó como una venta de acciones, convenio de accionistas e instrumentos de deuda y garantías por una parte del precio financiado.
Baker McKenzie (oficinas de Buenos Aires, Nueva York y Chicago) asesoró a Advent International, mientras que Beccar Varela (en Argentina) y Covington & Burling LLP (en Nueva York y Washington, D.C.) -como lead counsels- asesoraron a Prisma y a los vendedores.
Visa fue asesorada por Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP (Nueva York y Palo Alto) y por Bourel & Paris Laplace - Abogados (Buenos Aires).
Tanoira Cassagne Abogados (Buenos Aires) fungió como asesor de Banco de la Nación Argentina en asuntos de defensa de la competencia.
Por su parte, Nicholson & Cano Abogados (Buenos Aires) y Mayer Brown LLP (Chicago, California y Nueva York) asistieron a HSBC Bank Argentina S.A. en la revisión de todos los documentos contractuales de la transacción, acuerdos de accionistas y documentos de financiamiento.
Cada uno de los vendedores y Prisma fueron asesorados, además, por sus propios departamentos de legales.
La adquisición se concretó en el marco de un acuerdo de desinversión con la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia. La compra se realizó a través de un acuerdo de compra de acciones y de un acuerdo de accionistas. Incluyó la ejecución de notas del vendedor (seller notes), pagarés, acuerdo de compromiso y un acuerdo de fideicomiso para garantizar el pago diferido.
Algunos de los bufetes involucrados en esta transacción resaltaron la importancia de la operación por varios motivos. Según Covington & Burling, la transacción hizo que el 100 % de Prisma se valore en USD 1.42 mil millones. Por su parte, Baker McKenzie dijo:
“Este acuerdo es extremadamente importante y constituye la primera transacción relevante posterior a la crisis de 2018 en Argentina, reabriendo de forma efectiva el mercado de inversión estratégica que ingresa al país”.
Añadió que también es la primera operación marcada por la regulación acordada con la autoridad antimonopolio y que cumple con el plazo en Argentina.
El socio Roberto H. Crouzel, de Beccar Varela, afirmó que la transacción presentó una “complejidad inusual”. Esto fue así por la necesidad de lograr el acuerdo de una gran cantidad de partes —entidades extranjeras, nacionales y de los sectores público y privado— y en especial por haber muchas partes sujetas a la regulación del Banco Central, la Comisión Nacional de Valores y, en este caso puntual, de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia.
Según informó el diario digital Página12, Advent International pagará el 60 % del precio acordado al momento de la transferencia de las acciones y el 40 % restante dentro del plazo de cinco años de la transferencia.
Según una nota de prensa de Advent, la transacción fue liderada por un equipo de la empresa compuesto por expertos en el mercado local y del sector de pagos en seis oficinas, incluidas São Paulo, Buenos Aires, Bogotá, Boston, Nueva York y Londres. Chris Egan, socio director de Advent International en Boston, agregó: “Hemos estado siguiendo de cerca a Prisma Medios de Pago y nos ha impresionado su crecimiento y su sólida posición en el mercado en toda la cadena de valor de pagos. Estamos entusiasmados de asociarnos con los propietarios de los bancos locales de la compañía para crear valor para todos los interesados”.
Prisma Medios de Pago es una empresa argentina establecida en 2014 mediante la fusión de Visa Argentina y Banelco, reuniendo más de 30 años de experiencia en el mercado de pagos local. Proporciona soluciones de tecnología de pago, permitiendo conexiones entre instituciones financieras, comerciantes y consumidores mediante el desarrollo de soluciones seguras en toda la cadena de valor de pagos. Opera en Argentina y en otros 14 países de América Latina.
Advent International fue fundada en 1984. La firma ha invertido en más de 340 transacciones de capital privado en 41 países y, al 30 de septiembre de 2018, tenía USD 39 mil millones en activos bajo administración. Tiene oficinas en cuatro continentes, habiendo establecido un equipo integrado de más de 190 profesionales de la inversión en América del Norte, Europa, América Latina y Asia. Su foco de inversiones está en servicios comerciales y financieros; cuidado de la salud; industrial; comercio minorista, consumo y ocio; tecnología, medios y telecomunicaciones.
*Los bancos vendedores son: Visa International Service Association, Banco Santander Río S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., BBVA Banco Francés S.A., Banco Macro S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, HSBC Bank Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., Banco Patagonia S.A., Nuevo Banco de Santa Fe S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Comafi S.A., Banco de la Nación Argentina, Banco Credicoop Ltdo. y Sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina.
Asesores legales
Asesores de Advent International Corporation:
- Baker McKenzie (Buenos Aires): Socios María Vanina Caniza, Gabriel Adrián Gómez Giglio, Gustavo A. Boruchowicz, Francisco José Fernández Rostello, Mercedes P. Masjuan, Esteban Pablo Rópolo y Geraldine Mirelman. Asociados Guido Demarco, Martín Roth. Abogados Felipe Graham, Cecilia Maspero, Candelaria Munilla, Marcos Sassot y Ayelén León. Asistente legal Ana Paula Gallardo.
- Baker McKenzie (Nueva York y Chicago): Socios Alan Zoccolillo, Steven Canner, Garry Jaunal y Emeka Charles Chinwuba. Asociados Jae Cho y Jason Kramer.
Asesores de Prisma Medios de Pago S.A. y vendedores:
- Abogados in-house de Prisma: Juan Cruz Álvarez y Eliana Tylkovitch.
- Abogados in-house de Visa: Carlos E. Vásquez.
- Beccar Varela (Buenos Aires): Socios Roberto H. Crouzel, María Shakespear, María Benson, Agustín Waisman, Pablo J. Torretta, José Miguel Puccinelli y Santiago L. Montezanti. Abogados sénior Carolina Serra, Valeria Kemerer, Gustavo Matías Papeschi, Lucía Degano, María de los Ángeles Olano, Ivana Inés Grossi, Luciana Liefeldt y Juliana Sheridan. Abogados Tomás Peña y Belén María Astelarra.
- Covington & Burling LLP (Nueva York y Washington, D.C.): Socios Sergio Urías, Ansgar Simon, Brian K. Rosenzweig, Peter A. Schwartz, Jennifer H. Saperstein, Nicole Duclos, Michael Nonaka y Kimberly A. Strosnider. Asociados Laura Torre, Andrew P. Heather, Sharon Freiman, Christopher Yen, Ashley M. Sprague, Santiago Zalazar, Paris Aboro y Jenny Konko. Consejero especial Brent A. Little.
Asesores de Visa International Service Association:
- Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP (Nueva York y Palo Alto): Socios Paola Lozano y Nathan W. Giesselman. Consejeros Hilel H. Pohulanik y Ken D. Kumayama. Asociado José Vivanco. Abogado internacional Nicolás Dulce.
- Bourel & Paris - Laplace Abogados (Buenos Aires): Socio Alexis Kook-Weskott.
Banco de la Nación Argentina:
- Abogados in-house: Carlos Francisco Aragón, Luis Nesci, Carlos Augusto Lo Turco, Iván Sasovsky y José Antonio Sánchez Sorondo.
- Tanoira Cassagne Abogados (Buenos Aires): Socios Bernardo Cassagne, Rafael José Algorta, Santiago Monti y Leopoldo E. García Mansilla. Abogadas Fernanda Piovani y Ángeles Posse.
Banco Santander Río S.A.:
- Abogados in-house: Leónidas Castillo Carrillo, Celeste Ibáñez e Ignacio Manuel García Deibe.
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.:
- Abogados in-house: Gonzalo Braceras y Martín Berrotarán.
BBVA Banco Francés S.A.:
- Abogados in-house: Eduardo González Correas y Rocío Carreras.
Banco Macro S.A.:
- Abogados in-house: María José Van Morlegan y Guillermo Patricio San Martín.
Banco de la Provincia de Buenos Aires:
- Abogados in-house: Marcelo Casanovas, María del Carmen Bertero, Gonzalo Pérez, Graciela Curotto y María Claudia Larralde.
HSBC Bank Argentina S.A.:
- Abogados in-house: Martín Gonzalo Vázquez Acuña, Julián Cruz Borrelli, Enrique A. Basabe Picasso y Florencia Trevisi.
- Nicholson & Cano Abogados (Buenos Aires): Socios María Fraguas y Carlos Marcelo Villegas.
- Mayer Brown LLP (Chicago, California y Nueva York): Socios Christian Fabian, Douglas A. Doetsch y Sarah Reynolds. Asociados Juan Pablo Moreno, Christopher Pochon, Alex Speyer y Lucas Giardelli.
Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.:
- Abogados in-house: Hernán Cafoncelli y Ana Verardo.
Banco Patagonia S.A.:
- Abogados in-house: Guillermo Pedró y Alejandro Pisani.
Nuevo Banco de Santa Fe S.A.:
- Abogado in-house: Pablo Bonetto.
Banco Itaú Argentina S.A.:
- Abogada in-house: Mariana Sánchez.
Banco Comafi S.A.:
- Abogados in-house: Carmen Marcela Nosetti, Juan Maximiliano Juárez y Alberto Nogues.
Banco Credicoop Ltdo.:
- Abogados in-house: Carlos Cohen, Sergio Clur, Nelson Pereira y Luis Gil.
Sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina:
- Abogados in-house: Natalie Edwards, Alejandra Flah, Nicolás Pertiné y Carlos María Vassallo.
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