Afiliados de la compañía de capital privado fondo de inversión Advent International compraron el negocio de análisis y datos del consumidor Global Connect, con presencia en varios países de América Latina, de Nielsen, multinacional especializada en investigación de mercados, por 2.700 millones de dólares. A tal fin, la compradora se asoció con James "Jim" Peck, ex director ejecutivo de TransUnion, también especializada en informes sobre historial crediticio de consumidores. En paralelo, Advent tramita un préstamo, por un monto no divulgado, para financiar la adquisición.
En la operación de compraventa, que fue anunciada el 1 de noviembre, Ropes & Gray (Estados Unidos y Reino Unido), en asuntos de capital privado, fusiones y adquisiciones, empleo, compensación y beneficios para ejecutivos, defensa de la competencia, datos, privacidad y ciberseguridad, litigios y cumplimiento, asesoró a Advent.
También la representaron Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo), en la debida diligencia local y revisión del contrato de compraventa de acciones con respecto a la compañía objetivo brasileña, y Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C. (Ciudad de México) con un equipo de las áreas de fusiones y adquisiciones, antimonopolio y competencia y laboral.
BofA Securities, Deutsche Bank Securities, RBC Capital Markets y UBS Investment Bank actuaron como asesores financieros de Advent.
Baker McKenzie (Estados Unidos, Bélgica, Colombia, Argentina, Chile, México y Venezuela), trabajó con Nielsen en materia de fusiones y adquisiciones, reorganizaciones transfronterizas, empleo y antimonopolio. También intervinieron por la vendedora Estudio Echecopar (asociado a Baker McKenzie International) – Perú (Lima), Trench Rossi Watanabe (in cooperation with Baker McKenzie International) – Brasil (São Paulo), DLA Piper – Estados Unidos (Nueva York), Clifford Chance – Reino Unido (Londres), esta última en asuntos corporativos de fusiones y adquisiciones y pensiones.
CorralRosales (Quito) participó por Nielsen en asuntos societarios, comerciales, laborales, fiscales y regulatorios, así como Mendieta + Co. (Nicaragua). Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, García & Bodán – Honduras, Headrick Rizik Álvarez & Fernández (República Dominicana), Arias - El Salvador, Vouga Abogados (Paraguay) y AMG- Adsuar Muñiz Goyco Seda & Pérez-Ochoa, P.S.C. (Puerto Rico) tambié aconsejaron a Nielsen, pero las firmas no respondieron nuestros requerimientos de información.
J.P. Morgan Securities y Guggenheim Securities, fungieron de asesores financieros de la vendedora.
En el financiamiento, Weil, Gotshal & Manges asesoró a Advent y Milbank LLP representó a los prestamistas: Bank of America, UBS Investment Bank, Barclays, Deutsche Bank AG New York, HSBC, RBC Capital Markets, MUFG y Wells Fargo.
Antes de poner el negocio en venta Nielsen se sometió a una reorganización corporativa que le permitió separar la unidad en venta de su estructura general. Al término de la transacción, la empresa recibirá garantías de la compañía vendida que podrá ejercer en determinadas circunstancias. Se espera que a principios de 2021, el negocio Global Connect pase a llamarse NielsenIQ.
Nielsen Global Connect ofrece a fabricantes y minoristas información detallada sobre el comportamiento del consumidor de manera de facilitar la tomar de decisiones comerciales en línea con el foco del negocio. La empresa informó que los ingresos generados de la venta serán destinados para reducir deuda y para propósitos corporativos generales. Espera tener una mayor flexibilidad financiera para ejecutar su estrategia de crecimiento y ampliar su papel en el mercado global de medios a través de su unidad de negocios de medición de audiencias.
Informó que otorgará a Nielsen Global Connect una licencia para marcar sus productos y servicios con su nombre y otras marcas registradas de Nielsen por 20 años después del cierre. También celebrará acuerdos con Advent para suministrar servicios de transición entre sí por hasta 24 meses después de concluida la negociación, licencias hasta por cinco años y licencias para utilizar determinadas patentes. El cierre de la negociación está previsto para el segundo trimestre de 2021.
Asesores legales
° Operación 1 (Compraventa)
Asesores de Advent International Corp.:
- Ropes & Gray – Estados Unidos (Chicago, Boston, San Francisco y Washington D.C.): Socios Matthew Richards, Christian Westra, R. Newcomb Stillwell, Edward Black, Matthew Jacobson, David Saltzman, Jennifer Rikoski, Douglas Brayley, Edward McNicholas, James P. Dowden y Peter Welsh.
- Ropes & Gray - Reino Unido (Londres): Socios Will Rosen, Andrew Howard, Ruchit Patel y Rohan Massey.
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo): Socia Luciana Pietro Lorenzo. Asociadas Fabiana Rocha Pasmanik y Daniella López do Espírito Santo.
- Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C. (Ciudad de México): Socios Humberto Botti Orive y Mauricio Serralde. Asociados Esteban Valadez y Paola Carrasco, Carlos Armando Ruiz Romero y Aleine S. Obregón Natera.
Asesores de Nielsen Holdings plc:
- Baker McKenzie – Estados Unidos (Nueva York; Houston; Palo Alto; Washington, D.C.; San Francisco y Chicago): Socios Alan Zoccolillo, Claudia Poernig, Nicole Sudhindra, Susan Eandi, Creighton Macy, Lisa Rosaya y Marcela Robledo. Consejeros Federico Cuadra Del Carmen y Michael Poland. Gerente de proyectos legales Andrew (Cade) Lobodzinski. Asociados Jonathan Yeo, Fang Fang, Daniel Moon, Daniel Graulich.
- Baker Mckenzie – Bélgica (Bruselas): Socio Paul Johnson.
- Baker Mckenzie – Colombia (Bogotá): Socia Clare Montgomery. Asociadas Paola González y Laura Estrada.
- Baker McKenzie – Argentina (Buenos Aires): Socias Mercedes Masjuan y Geraldine Mirelman. Consejero senior Alejandro José Olivera.
- Baker McKenzie – Chile (Santiago de Chile): Socio Diego Ferrada. Asociada María Jesús Kipreos.
- Baker McKenzie – México (Ciudad de México): Socios Erik Gutiérrez Zúñiga y Luis Adrián Jiménez Robles. Asociados Daniel Chavez-Angeles y Guillermo Eduardo Rojas Montiel.
- Baker McKenzie – Venezuela (Caracas): Socios Jesús Davila y Oscar Morean.
- Estudio Echecopar (asociado a Baker McKenzie International) – Perú (Lima): Socia Liliana Espinosa Reboa. Asociada Luciana Palomino.
- Trench Rossi Watanabe (in cooperation with Baker McKenzie International) – Brasil (São Paulo): Asociados sénior Silvia Bernardino y Marcel Fracarolli Nunes. Asociados Caíque Coriolano Harb, Renata Yuasa y Carlos Terranova.
- DLA Piper – Estados Unidos (Nueva York): Socio Joseph Guarino.
- Clifford Chance – Reino Unido (Londres): Socios Lee Coney, David Pudge y Hywel Robinson. Asociada Olivia Higgs.
- CorralRosales (Quito): Socios Xavier Rosales y Andrea Moya. Asociados sénior Milton Carrera y Marta Gisela Villagómez. Asociado junior Darío Escobar.
- Mendieta + Co. (Nicaragua)*
- Wachtell, Lipton, Rosen & Katz**
- García & Bodán – Honduras**
- Headrick Rizik Álvarez & Fernández (República Dominicana)**
- Arias - El Salvador**
- Vouga Abogados (Paraguay)**
- AMG- Adsuar Muñiz Goyco Seda & Pérez-Ochoa, P.S.C. (Puerto Rico)**
° Operación 2 (Financiamiento)
Asesores de Advent International Corp.:
- Weil, Gotshal & Manges**
Asesores Bank of America, UBS Investment Bank, Barclays, Deutsche Bank AG New York, HSBC, RBC Capital Markets, MUFG y Wells Fargo:
- Milbank LLP**
*La firma no suministró su equipo de abogados
**La firma no respondió nuestros requerimientos de información
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