La compañía brasileña Sendas Distribuidora, subsidiaria del minorista Grupo Pão de Açúcar (GPA), solicitó autorización a la Superintendencia Financiera de Colombia para presentar una Oferta Pública de Adquisición (OPA) sobre 100% de las acciones de Almacenes Éxito.
La compañía fijó en 5,16 dólares (18.000 pesos al 8 de octubre) el precio por acción de la compañía, de acuerdo con un comunicado dirigido a sus accionistas y al mercado en general el 13 de septiembre. La transacción está valorada en más de 2.300 millones de dólares.
La operación es parte del proceso de reestructuración del grupo francés Casino, al que pertenece GPA, en América Latina.
En esta transacción, Posse Herrera Ruiz (Bogotá) aconsejó a la compradora y a su casa matriz en la negociación y ejecución del acuerdo de compra de acciones, así como en el preacuerdo de OPA. Machado Meyer Advogados (São Paulo) también representó a Sendas y a GPA, que contaron con la asesoría financiera del banco de inversión brasileño BR Partners. White & Case no confirmó su participación en el acuerdo en representación de la compradora y de GPA.
Cabinet Bompoint (París), Brigard Urrutia (Bogotá) y Souza, Mello e Torres (São Paulo) asistieron a Casino, Guichard-Perrachón, casa matriz de Almacenes Éxito.
DLA Piper Martínez Beltrán - Colombia (Bogotá) y DLA Piper – Francia (París) asesoraron a la empresa objetivo.
Campos Mello Advogados (en asociación con DLA Piper) - Brasil tampoco confirmó su representación en esta negociación, en la que apoyó a Grupo Casino.
Posse Herrera Ruiz informó que mediante el preacuerdo de OPA, Géant International, Géant Fonciere y Bergsaar, accionistas de Almacenes Éxito y sociedades parte del Grupo Casino acordaron licitar y transferir 55,30% de las acciones ordinarias de la empresa.
Almacenes Éxito es parte de Grupo Éxito, con presencia en Colombia, Brasil, Uruguay y Argentina. En Colombia la marca está representada por supermercados Éxito, Carulla, Super Inter, Surtimayorista y Centro Comercial Viva. En 1999 Grupo Casino compró 25% de las acciones de Almacenes Éxito y en 2007 adquirió la mayoría de las acciones.
Sendas obtiene fondos para financiar la compra
Machado Meyer Advogados asistió a Sendas Distribuidora en la primera emisión de obligaciones, en cuatro series, por 1.922,7 millones de dólares (8.000 millones de reales al 8 de octubre). Los valores fueron colocados a plazos de entre uno y cuatro años.
El bufete acompañó a Sendas en la preparación y revisión de los documentos de la oferta, así como en la conducción del proceso de debida diligencia. Vaz, Buranello, Shingaki & Oioli Advogados representó a Banco Itaú BBA, como coordinador líder, y a Banco Santander (Brasil) como coordinador de la emisión realizada el 20 de agosto y que concluyó el 5 de septiembre.
GPA informó que los recursos de la emisión serán utilizados para liquidar la oferta pública para la adquisición de la totalidad de las acciones de Almacenes Éxito en Colombia, que será presentada por Sendas Distribuidora. Constituida en 2004, Sendas Distribuidora es parte de Companhia Brasileira de Distribuição (GPA). La empresa se especializa en la distribución de una variedad de artículos como alimentos, electrónicos y ropa, entre otros, a través de una red de supermercados.
Asesores legales
º Operación 1: Solicitud de autorización de OPA*
Asesores de Grupo Pão de Açúcar (GPA) y Sendas Distribuidora S.A.:
- Posse Herrera Ruiz (Bogotá): Socios Mariana Posse, Jaime Cubillos y Juan Guillermo Ruiz. Asociadas Emilia Arango y Adriana Cabal.
- Machado Meyer Advogados (São Paulo): Socias Eliana Helena de Gregório Ambrósio Chimenti y Alessandra de Souza Pinto.
Asesores de Casino, Guichard-Perrachón S.A.:
- Cabinet Bompoint (París): Socios Dominique Bompoint y Eric Laut. Asociado Vincent Ramonéda.
- Brigard Urrutia (Bogotá): Socio Sergio Michelsen Jaramillo. Director Fernando Castillo V. Asociado sénior Hernán Vidal Baute. Asociados Gonzalo Orrego y Catalina Manga.
- Souza, Mello e Torres (São Paulo): Socio Luis Antonio Semeghini de Souza. Asociada sénior Tereza Cidade. Asociados Pedro Paulo Barbosa y Marcello Ximenes.
Asesores de Almacenes Éxito S.A.:
- DLA Piper Martínez Beltrán (Bogotá): Socio director Néstor Camilo Martínez Beltrán. Asociado sénior Sebastián Celis Rodríguez. Asociado Sergio Londoño González.
- DLA Piper (París): Socio Jeremy Scemama. Asociada Natalia Li.
º Operación 2: Emisión de obligaciones
Asesores de Sendas Distribuidora S.A.:
- Machado Meyer Advogados: Socias Eliana Helena de Gregório Ambrósio Chimenti y Alessandra de Souza Pinto. Abogados Andressa Santucci Mileski, Andre Micheloni Spagnuolo y Heithor Murakami Dall’Amico.
Asesores de Banco Itaú BBA S.A. y Banco Santander (Brasil) S.A.:
- Vaz, Buranello, Shingaki & Oioli Advogados: Socios Erik Frederico Oioli y José Alves Ribeiro Junior. Asociado Matheus Zilioti Silva.
*Esta nota se actualizó el 15 de octubre de 2019 para agregar a las firmas Posse Herrera Ruiz, Machado Meyer Advogados, Cabinet Bompoint, Brigard Urrutia, Souza, Mello e Torres, DLA Piper Martínez Beltrán - Colombia y DLA Piper - Francia (París) involucradas en la solicitud de autorización de OPA.
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