Acciona S.A. suscribió, el 11 de agosto, un acuerdo para vender 100 % de su filial Sociedad Concesionaria Acciona Concesiones Ruta 160 S.A. a Global Via Infraestructuras Chile S.A. y a Globalvia Chile SpA, por EUR 335 millones (USD 397.350.200 al 3 de septiembre), incluida una deuda de EUR 117 millones del proyecto y de EUR 33 millones correspondientes al valor de mercado de los derivados financieros asociados al pasivo, según Hecho Esencial publicado por la firma vendedora.
Morales & Besa asesoró a Global Via Infraestructuras Chile S.A. y a Globalvia Chile SpA, el grupo también empleó a su oficina legal. Por su parte, Puga Ortiz y su equipo legal interno asistieron a Acciona Concesiones Chile Limitada.
La operación incluyó la negociación y ejecución de un préstamo puente otorgado en dos tramos por Itaú Corpbanca, por un monto no superior a UF 4,5 millones y la negociación de un acuerdo entre Global Via Infraestructuras y Globalvia Inversiones S.A.U., con un fondo gestionado por la Compañía Española de Financiación del Desarrollo (Cofides), con el objetivo de financiar la compra.
En esta segunda transacción, Baraona Abogados asesoró a Itaú Corpbanca, mientras que Garrigues asistió a Banco del Estado de Chile, Itaú Corpbanca y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile. También se modificó la actual financiación sindicada de la Sociedad Concesionaria Acciona Concesiones Ruta 160 S.A. con Banco del Estado de Chile, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile e Itaú Corpbanca.
Entendemos que DLA Piper estuvo involucrado como asesor de las entidades bancarias, pero esta información no fue confirmada por la firma. Morales & Besa destaca que en estas negociaciones también representaron a Global Via Infraestructuras.
Morales & Besa explicó que “la operación incluyó un proceso de venta de licitación, consistente en una oferta indicativa, un due diligence, una oferta de licitación y una negociación directa de los proyectos de ejecución de la transacción (promesa de venta, enmienda a las finanzas existentes, asignaciones y otra documentación secundaria)”.
Entre los detalles sobresalientes, el despacho comentó que debido a la recepción reciente de las obras, tuvieron que evaluarse diversos aspectos de la construcción del proyecto. Destacó además que la transacción sigue sujeta a la aprobación de las autoridades chilenas de defensa de la competencia, que esperan sea otorgada en los próximos meses.
Garrigues detalla que la operación no solo requirió la modificación del actual contrato de préstamo sénior para permitir el cambio de control, sino también la incorporación de una nueva garantía para soportar las multas pendientes acumuladas por la parte contratante del acuerdo EPC, que forma parte del Grupo Acciona y que subsistirá tras el referido cambio de titularidad.
Globalvia es uno de los líderes mundiales en la gestión de concesiones de infraestructura ocupando los primeros puestos por número de concesiones. La compañía, fue constituida en 2007, gestiona 27 proyectos en ocho países (incluyendo EE.UU.) y se ha especializado en autopistas y ferrocarriles.
La Sociedad Concesionaria Acciona Concesiones Ruta 160 S.A. se dedica a la reparación, mantenimiento, exploración y operación de la obra pública “Ruta 160, tramo Tres Pinos-Acceso Norte a Coronel” a través de concesiones en Chile.
También presta servicios de representación y explotación relacionados con la obra pública. La empresa fue fundada en 2008 y tiene su sede en Las Condes, Chile y opera como filial de Acciona.
Asesores de Global Vía Infraestructuras Chile S.A., Globalvia Chile SpA. y Grupo Globalvia:
Abogada in-house de Grupo Globalvia: Nuria Cortés Calvo.
Morales & Besa: Socios Carlos Silva y Michel Diban. Asociados sénior Felipe Corvalán, Lorena Barrientos E., Ignacio Delpino y María Teresa Manubens. Asociados Nicolás Zegers, Diego Muñoz Higuera, Isabel Cabeza G., Pedro Pablo Valenzuela y José Manuel Llamazales.
Asesores de Sociedad Concesionaria Acciona Concesiones Ruta 160 S.A.:
Abogados in-house: Raimundo Fernández, María Cordon y Ana María Castello.
Puga Ortiz: Socios Cristián Mir y Alberto Alcalde.
Asesores de Banco Itaú Corpbanca:
Baraona Abogados: Socio Raúl Marshall. Asociados Jeanne Marie Miquel Andreani y Rodolfo Vega Pizarro.
Asesores de Banco Itaú Corpbanca, Banco del Estado de Chile y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile:
Garrigues: Socio Pedro García. Asociado sénior Antonio Morales. Asociada Sofía Duralde.
}
Add new comment