El consorcio integrado por Abertis Infraestructuras, de España, y GIC Special Investment Pte., gestor de activos de Singapur, concluyó la adquisición de una participación mayoritaria del 72,3 % en la concesionaria mexicana Red de Carreteras de Occidente (RCO). Las acciones fueron compradas a Goldman Sachs Infrastructure Partners (70 %) y otros accionistas minoritarios (2,3 %). El monto de la negociación asciende a 2.387 millones de dólares.
El cierre de la operación se produjo el 4 de junio. Shearman & Sterling (Estados Unidos, Italia y Reino Unido), en asuntos de fusiones y adquisiciones, desarrollo de proyectos y finanzas, impuestos, antimonopolio, propiedad intelectual, compensación, gobernanza y ERISA y bienes raíces, aconsejó a los compradores.
Galicia Abogados (Ciudad de México), con un equipo de las prácticas de valores, infraestructura, antimonopolio, fusiones y adquisiciones, ambiente, arbitraje e inversión extranjera, también ayudó a los compradores en la estructura de la transacción. García-Cuéllar, Aiza y Enríquez (Ciudad de México) asistió a los compradores en materia fiscal.
Covington & Burling - Estados Unidos (Nueva York) representó a Abertis Infraestructuras.
Milbank, Tweed, Hadley & McCloy (Estados Unidos y Alemania), en asuntos corporativos y antimonopolio, aconsejó a GIC.
Con un equipo de la práctica corporativa y de infraestructura, Greenberg Traurig – México (Ciudad de México) representó a la empresa objetivo en la negociación del acuerdo de compra, obtención de aprobaciones regulatorias y coordinación del ejercicio de los derechos contractuales por parte de los accionistas minoritarios de RCO.
El bufete también asistió a la empresa en presentación de la solicitud -ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México- para la realización de una oferta pública luego de la cancelación de la inscripción de las acciones de RCO en el Registro Nacional de Valores, lo cual se concretó el 5 de junio. Además, intervino en la entrega de los certificados de desarrollo de capital (CKD), representativos de las acciones Serie B minoritarias de la compañía.
Sullivan & Cromwell - Estados Unidos (Nueva York) aconsejó a BofA Securities, como asesor financiero de RCO.
Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson - Estados Unidos (Nueva York) asesoró a Goldman Sachs Infrastructure Partners, como vendedor.
Juan Manuel González Bernal, socio de Greenberg Traurig, aseguró que se trata de un acuerdo histórico para México en materia de fusiones y adquisiciones así como de la transacción de más grande realizada en México este año, a pesar de la emergencia sanitaria.
La firma de esta operación fue anunciada en octubre pasado. Al cierre, Abertis informó que pagó 1.694,7 millones de dólares (1.500 millones de euros al 17 de junio) por 51,3 % de las acciones de RCO, con lo que tendrá el control de la concesionaria mexicana. La empresa española financió la adquisición con efectivo y préstamos a mediano y largo plazo. Tras concretarse la compra, Abertis gestiona de forma directa 8.600 kilómetros de vías.
Constituida en 2007, RCO tiene a su cargo la operación y mantenimiento de cinco concesiones viales que incluyen 11 autopistas del centro-occidente mexicano con una extensión de 876,5 kilómetros.
Asesores legales
Asesores de Abertis Infraestructuras y GIC Special Investment Pte. Ltd.:
- Shearman & Sterling – Estados Unidos (Nueva York y Menlo Park): Socios George Karafotias, Alexandro M. Padrés, Lawrence (Larry) Crouch, Jessica K. Delbaum, Jordan Altman y John Cannon. Consejero Jason Pratt. Asociados Asociados Joshua Press*, Daniel Kachmar, Eric Grosshandler, Sophie Zander, Drew Elphick y Brian Lee.
- Shearman & Sterling – Italia (Milán): Socio Fabio Fauceglia.
- Shearman & Sterling – Reino Unido (Londres): Asociada sénior Özlem Fidanboylu.
- Galicia Abogados, S.C. (Ciudad de México): Socios Bernardo Martínez-Negrete, Maurice Berkman, Antonio Borja, Carlos Chávez, Mariana Herrero Saldivia, José Ramiro Sandoval García y Cecilia Azar. Asociada sénior María de los Ángeles Padilla Zubiría. Asociados Juan Carlos Burgos Carbajal, Carlos Escoto, Marcela Gómez Morín, Julio Hernández S., Luciano Jiménez, Clarisa Jiménez, Misael Román, Ricardo Pedroza, Sofía Montes de Oca Márquez, Carolina Rodríguez, Victor Aldasoro y Paola Aldrete.
- Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C. (Ciudad de México): Socio Omar Zúñiga Arroyo. Asociados sénior Eduardo Brandt López y Susana Ávalos. Asociado junior Rubén Govea.
Asesores de Abertis Infraestructuras:
- Covington & Burling - Estados Unidos (Nueva York): Socio Sergio Urías. Asociada Laura Torre.
Asesores de GIC Special Investment Pte. Ltd. (GIC):
- Milbank, Tweed, Hadley & McCloy - Estados Unidos (Nueva York): Socios John D. Franchini y Fiona Schaeffer. Asociado sénior Aaron Stine. Asociado Frank Pensabene.
- Milbank, Tweed, Hadley & McCloy – Alemania (Fráncfort): Socio Alexander Rinne.
Asesores de Red de Carreteras de Occidente S.A.B. de C.V.:
- Greenberg Traurig – México (Ciudad de México): Socios Juan Manuel González Bernal y Carlos R. Garduño. Asociados David Argueta y Alfonso Malagón Lozano.
Asesores de Goldman Sachs Infrastructure Partners:
- Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson - Estados Unidos (Nueva York): Socios Mark Lucas y Erica Jaffe.
Asesores de BofA Securities, Inc.:
- Sullivan & Cromwell - Estados Unidos (Nueva York): Socio Stephen M. Kotran. Asociada Adrienne R. W. Bradley.
*Ya no trabaja en la firma
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