La compañía brasileña 3R Petroleum se sometió a un proceso de reorganización societaria para registrar su Oferta Pública Inicial (OPI) en la Comisión de Bolsa y Valores de Brasil (CVM, por sus siglas en portugués).
Fondos de inversión controladores de la empresa y de Ouro Preto Óleo e Gas, encabezados por el gestor de capital privado Starboard Asset, acordaron en agosto modificar la estructura de la organización a través de la incorporación de 3R Petroleum por Ouro Preto, adquirida a comienzos de este año. La operación dio paso a 3R Petroleum Óleo e Gas y busca hacerla más competitiva y fortalecer su posición en el sector brasileño de hidrocarburos.
Como consecuencia de este proceso y de un aumento de capital, RWEST PI Bras (RWE Supply & Trading), entidad establecida en Reino Unido e inversionista de DBO Energy, se convirtió en accionista de la compañía brasileña.
En el proceso de reorganización Trench Rossi Watanabe (in cooperation with Baker McKenzie International) – Brasil y abogados internos asistieron a RWEST PI Bras, especialmente en lo que respecta a los intereses de la sociedad británica en Polo Macau.
La firma apoyó a la compañía en las negociaciones de la estructura, términos y condiciones de su contribución en relación con los campos de petróleo y gas de esta concesión en manos de la estatal Petróleo Brasileiro (Petrobras) y cuyos derechos adquirió 3R Petroleum en agosto de 2019. Esta transacción concluyó en mayo de este año, cuando la Agencia Nacional de Petróleo, Gas Natural y Biocombustibles (ANP) de Brasil autorizó la transferencia de la concesión.
Campos Mello Advogados (en asociación con DLA Piper) – Brasil y abogados internos representaron a la emisora en esta transacción que fue suscrita el 27 de septiembre.
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (Río de Janeiro y São Paulo), Milbank LLP - Brasil (São Paulo) y abogados internos asesoraron a la emisora en la OPI.
Simpson Thacher & Bartlett (Estados Unidos y Brasil) representó a XP Investments US, BTG Pactual US Capital, Itau BBA USA Securities y Brasil Plural Securities.
BMA - Barbosa, Müssnich, Aragão (Río de Janeiro y São Paulo) asistió a XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários como coordinador líder, junto a Banco BTG Pactual, Banco Itaú BBA y Genial Investimentos Corretora de Valores Mobiliários actuaron como coordinadores de la oferta local que fue liquidada el 13 de noviembre.
3R Petroleum informó que en la oferta de 28.571.429 nuevas acciones ordinarias de distribución primaria recabó 112,5 millones de dólares (600 millones de reales al 19 de noviembre), por debajo de los 148,4 millones de dólares (800 millones de reales) previstos originalmente. El precio por acción fue fijado en 3,94 dólares (21 reales).
Las acciones de la compañía se negocian en el Novo Mercado de B3 desde el 12 de noviembre con el símbolo RRRP3.
Los recursos obtenidos le permitirán a la emisora financiar potenciales adquisiciones, pagar a Petrobras la compra de activos en curso y aumentar la posición de caja de su principal activo, Polo de Macau.
Según B3, esta es la vigésimo quinta empresa que debuta este año en la bolsa brasileña y la primera en nueve años en abrir su capital. Además, es la décima del sector petrolero en listar sus acciones en B3 y la número 160 del segmento Novo Mercado.
En agosto de este año, 3R Petroleum adquirió activos de Petrobras en campos petroleros terrestres que conforman los clústers Rio Ventura y Fazenda Belém, ubicados en los estados de Bahía y Ceará, respectivamente.
Constituida en 2014, 3R Petroleum se especializa en invertir en campos maduros de petróleo y gas localizados en tierra y en aguas poco profundas para revitalizarlos. Ouro Preto explora y produce hidrocarburos desde 2010.
Asesores legales
° Operación 1 (Reorganización societaria)
- Asesores de 3R Petroleum S.A.:
- Abogadas in-house: Taciana Furlan y Manuela Dana.
- Campos Mello Advogados (en asociación con DLA Piper) – Brasil: Socios Marcus Vinicius Bitencourt y Luiz Augusto Osorio. Abogados Bárbara Bittencourt, Rodrigo Pires Mattos y Bruno Santoro.
Asesores de RWEST PI Bras Limited:
- Abogado in-house: Matthew Warren.
- Trench Rossi Watanabe (in cooperation with Baker McKenzie International) - Brasil: Socios Felipe K. Calil y Danielle Valois. Asociados Evaristo Lucena, Munique Isoppo, Gabriela Fischer, André Sarian, Pedro Maggessi de Almeida y Thomaz Penna.
° Operación 2 (Oferta Pública Inicial)
Asesores de 3R Petroleum Óleo e Gas S.A.:
- Abogadas in-house: Taciana Furlan y Manuela Dana.
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (Río de Janeiro y São Paulo): Socios Giovani Loss y Vanessa Fiusa. Asociados Ralff Barilli, Yasmin Karam Tomaino y Luiza Motta Rodrigues.
- Milbank LLP - Brasil (São Paulo): Socio Tobías Stirnberg.
Asesores de XP Investments US, LLC, BTG Pactual US Capital LLC, Itau BBA USA Securities, Inc. y Brasil Plural Securities LLC:
- Simpson Thacher & Bartlett - Estados Unidos (Nueva York): Consejero sénior Jonathan E. Cantor. Asociada Susan R. Yaster.
- Simpson Thacher & Bartlett - Brasil (São Paulo): Socio Grenfel S. Calheiros. Asociados Siddharth Fresa y Paulo Fernando de Menezes Cardoso.
XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., Banco BTG Pactual S.A., Banco Itaú BBA S.A. y Genial Investimentos Corretora de Valores Mobiliários S.A.:
- BMA - Barbosa, Müssnich, Aragão (São Paulo y Río de Janeiro): Socia Camila Goldberg Calcavanti. Asociado Felipe Prado.
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