La concesionaria GyM Ferrovías, filial de la constructora peruana Graña y Montero S.A.A., obtuvo un financiamiento de USD 316 millones para la ampliación de la infraestructura y servicios de la Línea 1 del Metro de Lima, a través de un préstamo concedido por las instituciones japonesas Mizhuho Bank y Sumitomo Mitsui Banking, y que será garantizado mediante la titularización de las obligaciones de pago a la concesionaria, por parte del Gobierno del Perú.
GyM Ferrovías y su empresa controladora fueron asesoradas por Paul Hastings LLP en Nueva York y Delaware; Philippi, Prietocarrizosa, Ferrero DU & Uría, en Perú; y un equipo de abogados internos de la concesionaria.
Por su parte, los agentes financieros nipones fueron apoyados legalmente por Rodrigo, Elías & Medrano Abogados en Perú, y Clifford Chance LLP en Nueva York.
En la operación, cerrada el pasado 23 de agosto, también participó The Bank of New York Mellon, como agente administrativo, facilitador del colateral y banco de cuentas tanto para el préstamo principal como para el aporte de capital de trabajo, que forma parte del acuerdo. En estas funciones, la institución contó con la asesoría legal de Alston & Bird LLP en Charlotte, Carolina del Norte, EE.UU.
Por otra parte, se constituyó un fideicomiso en Islas Caimán, denominado Line One Peru Expansion Company Limited, el cual titularizará las obligaciones de pago del Estado peruano que soportan la estructura de financiamiento, y emitirá los bonos resultantes para los prestamistas. Entendemos que Maples and Calder asesoró en la constitución de este vehículo fiduciario, pero esto no fue confirmado por el bufete al cierre de esta edición.
De acuerdo con la información suministrada por Clifford Chance a LexLatin, el proyecto consta la construcción de nuevas obras civiles en la Línea 1 del Metro de Lima y la compra de nuevo material rodante adicional, incluidos trenes que serán diseñados, construidos, explotados y mantenidos por la concesionaria GyM Ferrovías S.A., propiedad de Graña y Montero S.A.A.
Este escritorio jurídico había participado previamente en el financiamiento de la Línea 2 del Metro de Lima y el Callao, en Perú, el proyecto que ha recibido mayor financiamiento internacional en la historia del país sudamericano.
Por otra parte, el reporte de Paul Hastings LLP, obtenido por LexLatin, indica que, en concreto, la concesionaria GyM Ferrovarías va a adquirir 20 trenes y 39 nuevos vagones, al tiempo que realizará obras de mejora en cinco estaciones, en función de satisfacer la creciente demanda de usuarios de la capital peruana.
El comunicado de Clifford Chance precisa que las obligaciones de pago futuro del Gobierno peruano pueden cambiar de valor en la medida en que las obras avancen, lo que introduce un elemento de complejidad adicional a la estructura de financiamiento, de manera que hubo que coordinar trabajo legal en varias jurisdicciones.
Asesores de la concesionaria GyM Ferrovías y Constructora Graña y Montero S.A.A:
- Paul Hastings LLP (Nueva York y Delaware): Socia Cathleen E. McLaughlin. Asociados Yana Lantsberg, Alex Herman, Inho Ko, Matthew Turner y Maria Leonor Tobia.
- Philippi, Prietocarrizosa, Ferrero DU & Uría (Lima): Socio Ronald Fernández-Dávila. Asociados Lorena Sarmiento Aguirre, Fiorella Ruiz y Ashlie Bobadilla.
- Abogados In-house: Renzo Arbocco y Maria del Pilar Sabogal
Asesores de los prestamistas Mizhuho Bank y Sumitomo Mitsui Banking:
- Clifford Chance LLP (São Paulo, Nueva York y Ámsterdam): Socio Gianluca Bacchiocchi. Asociados Jeffrey Susskind, Silvia Menendez, Tyler Grant, Nicholas Loukides, Shane Meckler, Nolan Groenland, Robin Houtveen, Mark Jan Arends, Leen Kranenburg y Michiel Sunderman.
- Rodrigo, Elías & Medrano Abogados (Lima): Socios Fernando Molina y José Talledo. Asociados Laura Zúñiga y Francisco Carrillo.
Asesor del agente fiduciario y banco de cuenta The Bank of New York Mellon:
- Alston & Bird LLP (Charlotte): Socio Bradley Johnson.
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