Grupo Promerica finalizó la adquisición de Banco Citibank de Guatemala, S.A. y Cititarjetas de Guatemala, Limitada, entre otras empresas relacionadas, pertenecientes a Citibank en esa nación. La operación excluyó la filial guatemalteca de Citibank, N.A. El grupo nicaragüense solo adquirió la banca de consumo de Citi.
En esta operación, Citibank estuvo asesorado por Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP and Affiliates (Nueva York) y Consortium Legal (Guatemala). Hunton & Williams LLP (Atlanta y Miami) fue el representante de Grupo Promerica. La transacción cerró el pasado 31 de octubre.
Consortium informó que “mediante esta adquisición, el Banco Promerica de Guatemala consolidó sus operaciones en una transacción que alcanzó los USD 1.474 millones en activos y cerca de 100 sucursales bancarias, lo cual le reporta una posición de liderazgo en tarjetas de crédito y banca de consumo en Guatemala”.
Paralelamente, Promerica obtuvo un préstamo sindicado (por USD 223 millones) para financiar la adquisición. El crédito fue cedido por Banco Latinoamericano de Comercio Exterior, S.A. (Bladex), Credit Suisse y Deutsche Bank. Bladex no solo actuó como prestamista sino también como agente administrativo, agente de garantía, coordinador líder y bookrunner.
En esta parte del proceso, Promerica fue asesorada por Alemán, Cordero, Galindo & Lee (Panamá), Hunton & Williams LLP (Atlanta y Miami), Maples and Calder (Islas Caimán) y Squire Patton Boggs Peña Prieto Gamundi (República Dominicana).
Entretanto, Bladex, Credit Suisse y Deutsche Bank estuvieron representados por Mayer Brown LLP (Washington, D.C. y Chicago), Pérez Bustamante & Ponce (Ecuador), Arias (El Salvador, Guatemala, Honduras y Nicaragua), Arias, Fábrega & Fábrega (Panamá) y Medina Garrigó Abogados (República Dominicana).
El cierre del préstamo ocurrió el 31 de octubre. Arias informó que, con esta adquisición, Promerica alcanzó activos totales por USD 1,6 mil millones, lo que lo convierte en el séptimo banco (por tamaño de activos) en Guatemala. Los activos combinados del Grupo Promerica ascienden a la fecha a USD 12,3 mil millones.
Citi seguirá teniendo presencia en Guatemala a través de su división de banca corporativa. Desde ahora todas las operaciones de estas entidades se fusionaron en una sola marca. Cititarjetas tiene afiliados más de 191 mil clientes y entre las operaciones adquiridas se incluyen préstamos personales y empresariales, tarjetas de crédito y cuentas de depósitos.
Con la compra, Promerica sumó más de 313 mil clientes, casi 100 agencias, aproximadamente 2 mil 900 empleados y activos cuyo valor supera los USD 1.600 millones.
En la adquisición:
Asesores de Citibank, N.A.:
Abogada in-house: Karin Herman.
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP and Affiliates (Nueva York): Socios Paola Lozano, Erica Schohn, Stuart Levi, Jonathan Frank, Julie Bédard, Brian Krause y Stuart Finkelstein. Consejeros Hilel Pohulanik, Andrew Woodard y Andrew Muscato. Asociados Sarah Moros, David Barrera, Ken Kumayama y Diana Backhouse.
Consortium Legal: Socios Alfredo Rodríguez Mahuad y Álvaro Castellanos Howell. Asociados Diego Alejos Rivera, María Fernanda Morales y Fernando Beltranena.
Asesores de Grupo Promerica:
Abogado in-house (Guatemala): Raúl Pimentel.
Hunton & Williams LLP (Atlanta y Miami): Socios Fernando C. Alonso, Eric J. Hanson, Fernando Margarit B., Cary Tolley, III y David R. Yates. Abogado sénior Stefano D’Aniello. Asociados Carlos A. García, Mark A. Melton y Rail Seoane.
En el préstamo sindicado:
Asesores de Grupo Promerica:
Hunton & Williams LLP (Atlanta y Miami): Socios Fernando C. Alonso, Eric J. Hanson, Fernando Margarit B., Cary Tolley, III y David R. Yates. Abogado sénior Stefano D’Aniello. Asociados Carlos A. García, Mark A. Melton y Rail Seoane.
Alemán, Cordero, Galindo & Lee: Socio Arturo Gerbaud. Asociadas Patricia Cordero y Rita de la Guardia.
Maples and Calder: Socia Tina Meigh. Consultor Martin Livingston. Asociados Lucy Sleep y Tim Dawson.
Squire Patton Boggs Peña Prieto Gamundi: Socia Awilda Alcántara Bourdier. Asociado Miguel Canó.
Asesores de Bladex, Credit Suisse y Deutsche Bank:
Mayer Brown LLP (Washington, D.C. y Chicago): Socia Gabriela Sakamoto. Asociadas Valentina Castillo, Gretel Echarte y Juan Pablo Moreno. Abogado extranjero Santiago Carrillo Cattori.
Pérez Bustamante & Ponce: Socio Bruno Pineda. Asociada Natalia Almeida.
Arias: Guatemala (Oficina coordinadora): Socios Jorge Luis Arenales y Ximena Tercero. Asociado sénior Juan José Del Pino. El Salvador: Socio Zygmunt Brett. Asociada senior Mariana Nóchez. Honduras: Socia Evangelina Lardizábal. Nicaragua: Socia Bertha Argüello.
Arias, Fábrega & Fábrega: Socio Rodrigo Cardoze. Asociados Fernando Arias F (Jr.) y María Cristina Guardia.
Medina Garrigó Abogados: Socia Marielle Garrigó. Asociada Laura Bobea.
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