Pacific Exploration & Production Corp. anunció, el pasado 20 de abril, que inició un "Acuerdo de Asistencia" con el comité Ad Hoc de tenedores de bonos senior no garantizados a los que se les deben USD 5 mil millones. El convenio también se firmó con algunos de los prestamistas, acreedores y The Catalyst Capital Group Inc., involucrado en el plan de reestructuración, diseñado para reducir la deuda y mejorar la liquidez de la empresa.
La reestructuración estableció la designación de un oficial de reestructuración en jefe y un subjefe financiero, además de acreedores de soporte y un comité independiente del consejo de administración.
En esta transacción estuvieron involucradas firmas de tres jurisdicciones. En Colombia: Garrigues (Pacific Exploration); Cárdenas & Cárdenas Abogados (comité Ad Hoc de tenedores de bonos); y Gómez-Pinzón Zuleta Abogados (agente de la línea de crédito). En Estados Unidos: Proskauer Rose LLP (Pacific Exploration); Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP (comité Ad Hoc); Davis Polk & Wardwell LLP (comité Ad Hoc); Seward & Kissel LLP (HSBC Bank, USA, N.A.); y Brown Rudnick LLP (Catalyst). En Canadá: Norton Rose Fulbright Canada LLP (Pacific Exploration); Goodmans LLP (comité Ad Hoc); McMillan LLP (Catalyst); Torys LLP (agente de la línea de crédito) y Osler, Hoskin & Harcourt LLP (comité independiente).
La reestructuración, que aún está en proceso, se acordó luego de un largo proceso durante el cual se presentaron seis ofertas y negociaciones ante los oferentes (incluido Catalyst), el comité Ad Hoc y los prestamistas. Por su parte, el comité independiente recomendó a la junta directiva de Pacific Exploration que aprobara la reestructuración. En este proceso, UBS Securities Canada Inc. actuará como asesor financiero independiente.
De acuerdo con un comunicado de prensa emitido por Pacific Exploration, “la implementación de una transacción de reestructuración supervisada por cortes y consensual es la mejor alternativa para los intereses a largo plazo de la compañía, las subsidiarias de Pacific y para sus aproximadamente 2.400 empleados y más de 3.000 trabajadores contratados, proveedores, clientes y demás grupos de interés.”
Según Bernardo Cárdenas, socio de Cárdenas & Cárdenas, esta fue “una transacción muy importante para Colombia, donde los acreedores entendieron la importancia de la continuidad de Pacific y se comprometieron a apoyar con fondos propios la futura operación”. Puntualizó que este “es un ejemplo de cómo inversionistas, acreedores y compañía pueden trabajar conjuntamente con un común denominador.”
Entre los acuerdos tomados destacan varios puntos, por ejemplo, las subsidiarias continuarán con sus operaciones de manera normal y sin interrupciones. La deuda bancaria será reorganizada a través de un plan de arreglo supervisado por una corte en Canadá y bajo el mandato de los procedimientos legales que correspondan en Colombia y Estados Unidos.
Asimismo, Catalyst y los acreedores que financian el procedimiento lo harán bajo la figura de “debtor-in possession”-DIP- por USD 500 millones, garantizado por un gravamen prioritario sobre los activos y subsidiarias de Pacific Exploration. Quienes provean este DIP recibirán a cambio derechos convertibles en acciones que les permitirán adquirir al menos 25 % de las acciones ordinarias de la empresa.
Al momento del cierre de esta publicación, las siguientes firmas declinaron (por razones de confidencialidad) confirmar el nombre de los abogados participantes en esta operación: Proskauer Rose LLP; Norton Rose Fulbright Canada LLP; Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP; Davis Polk & Wardwell LLP; Seward & Kissel LLP; Torys LLP y Osler, Hoskin & Harcourt LLP.
Asesores de Pacific Exploration & Production Corp.:
- Garrigues: Socios José Miguel de la Calle y Alberto Acevedo.
- Proskauer Rose LLP
- Norton Rose Fulbright Canada LLP
Asesores de comité Ad Hoc:
- Cárdenas & Cárdenas Abogados: Socios Bernardo P. Cárdenas M., Andrés Fernández de Soto y Eduardo Cárdenas. Asociado Juan Camilo Fandiño.
- Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP
- Davis Polk & Wardwell LLP
- Goodmans LLP: Socios Brendan O'Neill y Celia Rhea. Asociados Dan Dedic y Ryan Baulke.
Asesores de los agentes de la línea de crédito:
- Gómez-Pinzón Zuleta Abogados: Socios Ricardo Fandiño y Germán Villamil-Pardo. Asociado senior Cristian Mauricio Cruz.
- Seward & Kissel LLP
- Torys LLP
Asesores de The Catalyst Capital Group Inc.:
- Brown Rudnick LLP: Socios Ed Weisfelner, Jeff Jonas, Phil Flink y Andrew Strehle. Asociados Brian Rice, Endicott Peabody y Adriana Henquen.
- McMillan LLP: Socio Andrew Kent. Asociada Caitlin Fell.
Asesores del Comité Independiente:
- Osler, Hoskin & Harcourt LLP
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