Las empresas de alquiler y gestión de flotas de vehículos brasileñas, Companhia de Locação das América (Locamerica) y Unidas se fusionaron a través de un acuerdo de adquisición. Esto convierte a la organización resultante en la segunda compañía más grande del sector en Brasil, con una flota de más de 100.000 unidades, 234 oficinas de alquiler, 72 de ventas de autos usados y presencia en todos los estados del país suramericano.
Unidas y sus accionistas -los fondos de inversión Vinci Capital Partners II, Kinea I Private Equity, Kinea Co-Investimento II y GIF IV- fueron asesorados por Lefosse Advogados en la venta de 40,3 % de las acciones de la compañía por BRL 399 millones (USD 122.621.754,65 al 20 de febrero). Se conoció que Machado, Meyer, Sendacz e Opice asesoró Locamerica, sin embargo, el bufete no confirmó su participación al cierre de esta edición.
Como paso complementario para completar la fusión, también fue necesario que los fondos Enterprise Holdings Brazil, LLC y Fitpart Capital Partners Ltd., accionistas independientes de Unidas, aprobaran la fusión a cambio de recibir paquetes proporcionales de participación en la nueva empresa, que funcionará bajo la denominación Locamerica.
Enterprise Holding fue asesorada por Trench Rossi Watanabe (in cooperation with Baker McKenzie International).
Al cierre de esta edición, LexLatin no obtuvo confirmación sobre la participación de otras firmas de abogados en esta operación.
La operación cerró el 28 de diciembre y ya recibió la aprobación del Consejo Administrativo de Defensa Económica de Brasil, con el argumento de que la fusión no implica una posición de dominio excesiva en el mercado de alquiler de vehículos y, en lo que respecta a la venta de unidades usadas, la nueva empresa no sobrepasa 20 % de participación, según reseña lexisnexis.com.br.
Itaú BBA fue el asesor financiero de Locamérica y J.P. Morgan hizo lo propio para Unidas y sus fondos accionistas.
De acuerdo con la publicación citada, la fusión se produce en un momento de expansión en el sector, al punto que ambas empresas generaron ingresos netos por BRL 721 millones (USD 220 millones) al cierre del tercer trimestre del año pasado, con ganancias netas de BRL 20 millones (USD 6 millones) para Locamérica y de BRL 18 millones (USD 5,4 millones) en el caso de Unidas.
Asesores de Unidas y Fondos de inversión accionistas:
- Lefosse Advogados (São Paulo, Brasil): Socios Luiz Octavio Lopes, Ricardo Bolan y Jose Carlos da Matta Berardo. Consejero Paulo Lilla. Asociado sénior Fernando Rodrigues. Asociados Pedro Ardezzoni, Mariana Okada, Gabriela Kawamura, Vinicius Nogueira y Marcela Junqueira C. Pirola.
Asesores de Enterprise Holdings Brazil, LLC.:
- Trench Rossi Watanabe (São Paulo, Brasil): Socio Alberto Mori. Asociados Bruno von Dreifus, Felipe Calil y Melanie von Staa Toledo.
}
Add new comment