La compañía estadounidense de atención médica renal DaVita expandió sus operaciones internacionales en Sudamérica al comprar las filiales de su competidora alemana Fresenius Medical Care en Brasil, Colombia, Chile y Ecuador. El acuerdo fue firmado el 4 de marzo por un monto total de 300 millones de dólares.

Carey (Santiago de Chile) y Sidley Austin (San Francisco, Dallas, Washington, D.C., Chicago, Nueva York, Miami, Century City, Houston y Los Ángeles) atendieron a la compradora.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton y Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría - Chile (Santiago de Chile) asistieron al vendedor.

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Las partes también recibieron asistencia legal interna.

Con estas transacciones, DaVita agrega 154 clínicas a su red para un total superior a 270, lo que la convierte en el mayor proveedor de servicios de diálisis de América Latina. 

La negociación representa la expansión de la compañía en Brasil y Colombia y su ingreso a Chile y Ecuador y está sujeta a la aprobación de los organismos de competencia en las jurisdicciones involucradas, excepto en Chile, donde cerró el 5 de marzo.

En enero de este año, Fresenius Medical Care anunció su salida de Argentina, donde vendió sus activos a Grupo Olmos. 

Asesores legales

Asesores de DV Care Netherlands B.V:

• Abogados in-house: Jeroen Holland, Darab Khan, Jyotsana Gupta, Quincy Haw, Phoebe Craig, Marienne Melo y Daniela Rivera Diaz.
• Carey (Santiago de Chile): Socio Jaime Carey A. Asociados Jaime Coutts, Nicolás Marín y Fernanda Gabor.
• Sidley Austin (San Francisco, Dallas, Washington, D.C., Chicago, Nueva York, Miami, Century City, Houston y Los Ángeles): Socios Aaron J. Rigby, Sharon R. Flanagan, Vadim M. Brusser, Christian E. Pilhofer, Teresa L. Reuter, Thomas D. Cunningham, Beatriz Azcuy, Suresh T. Advani. Consejera Jocelyne E. Kelly, Jon S. Zucker y Lauren G. Grau. Senior managing associates Tom Topping, Jonathan H. Koh y Jonathan M. Westreich. Managing associate Sasha Hondagneu-Messner. Asociados Tong Tong, Caitlan M. Rocha, Taylor Andelman y Natasha Gunasekara Garber.
• Gómez-Pinzón Abogados S.A.S. (Bogotá): Socios Lina Uribe García y Mauricio Jaramillo. Asociadas sénior Paola Valderrama Ortiz y Biviana Helo. Asociados Juan Felipe Sáenz Dussán, Cristina Uribe Riaño y Andrés Quiroz. Pasante Bernardo Cárdenas de Bedout.

Asesores de Fresenius Medical Care:

• Abogadas in-house: Celia Cleim, Ceres Tenenbaum y Soledad  Rodríguez.
• Cleary Gottlieb Steen & Hamilton
• Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría - Chile (Santiago de Chile): Socio Alberto Pulido. Asociado sénior Martín Cruzat. Asociado Simón Valenzuela.

Las empresas The L.S. Starrett Company (fabricante de sistemas de metrología y herramientas de precisión) y MiddleGround Capital (firma de capital privado) firmaron un acuerdo de fusión, a razón de 16,19 dólares por acción, que representa cerca de 63 % sobre el precio de cierre de las acciones de Starrett (marca que pasará al portafolio de MiddleGround) al 8 de marzo, por lo que la operación se valora en aproximadamente 122 millones de dólares.

Para cuando la operación cierre (probablemente a mediados de este año), Starrett ya no cotizará en bolsa pero la empresa tendrá, de acuerdo a un comunicado, una mejor posición para la innovación y desarrollo, la fabricación avanzada y mayor flexibilidad financiera. Con este acuerdo, la empresa también tendrá mayor capacidad de relocalización.

El acuerdo contó con la asesoría legal de Machado Meyer Advogados y Dechert LLP (Nueva York, Charlotte y Philadelphia), por MiddleGround. Starrett fue asesorada por Ropes & Gray LLP (Boston, Nueva York y Londres), en asuntos de propiedad intelectual, fiscal, bienes raíces, compensaciones y beneficios y litigios. 

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La firma se hizo el 11 de marzo, el acuerdo abarcó a Brasil, China, Estados Unidos y Reino Unido. Otras marcas que son subsidiarias de MiddleGround, como lo será The L.S. Starrett al culminar la operación, son IT8 (cuya adquisición concluyó el 7 de marzo), Banner Industries, XTrac, New Eagle, Alco y Steelcraft.

Asesores legales de la transacción

Asesores de MiddleGround Capital:

Dechert LLP: Socios Omoz Osayimwese, David Cosgrove, Stephen Leitzell y Lindsay Flora. Asociado Nick Pullen.

Machado Meyer Advogados: Socios Paulo Henrique Carvalho Pinto y Guilherme Malouf. Asociados João Baptista Pimentel y Sergio Jacintho Guerrieri Rezende Filho.

Asesores de The L.S. Starrett Company:

Ropes & Gray LLP: Socios Zachary Blume, Allie Alperovich, Sharon Remmer y Scott Pinarchick. Consejera Aileen Kim.

En un movimiento que creará una empresa global de genómica, valorada en 340 millones de dólares e impulsada por inteligencia artificial, APx Acquisition Corp. I (compañía de adquisición con fines especiales) concretó la fusión de sus negocios con OmnigenicsAI Corp. (dedicada a la medicina de precisión, propiedad de Bioceres Group PLC) y MultiplAI Health Ltd. (dedicada a la medicina preventiva basada en IA).

La nueva empresa ofrecerá servicios de evaluación sanitaria usando una IA que interpretará datos genómicos complejos, tendrá presencia en América Latina y se expandirá hacia Estados Unidos; por ahora opera en Argentina, México, Paraguay y Reino Unido. Gracias al acuerdo, OmnigenicsAI Corp será accionista de APx y MultiplAI y cotizará en Nasdaq.

Greenberg Traurig PA (Miami, Nueva York, Denver y Londres), Maples Calder (Islas Caimán) y Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen (Buenos Aires) fueron los asesores legales de APx. Linklaters LLP (São Paulo, Nueva York; Washington, D.C.; Londres, Bruselas y Varsovia), Ogier (Islas Caimán) y Marval, O'Farrell & Mairal (Buenos Aires) asistieron a OmnigenicsAI. EarlyBirdCapital, Inc. fue asesor en fusiones y adquisiciones de APx.

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La nueva empresa se llamará OmnigenicsAI y trabajará en la prevención, mediante el análisis del ADN y el microbioma de los pacientes; la detección temprana, mediante el cribado de ARN y el análisis de las relaciones genómicas de las enfermedades, y el diagnóstico y tratamiento, mediante la aplicación de pruebas genéticas clínicas especializadas. La compañía se centrará ampliamente en ciencia de datos e investigación y desarrollo.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de APx y otras condiciones de cierre habituales y se espera que cierre a mediados de año. 

Asesores legales de la transacción

Asesores de APx Acquisition Corp. I:

Greenberg Traurig PA: Socios Alan I. Annex, Antonio Peña, Arnaldo C. Rego Jr., Thomas R. Martin, Gillian Sproul, Henrietta Walker, Manuel R. Valcarcel IV, Tyler J. Thompson, L. Frank Cordero, Robert D. Simon y Stephen M. Pepper. Asociado sénior Patrick G. Lilly. Asociados Talia Boiangin, Anthony J. Fernandez, Sami B. Ghneim, Macy K. Nix y Javier M. Sanchez.

Maples Calder*

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen: Socios Eugenio Aramburu y Luis D. Barry. Consejeras Clara Rodríguez Llanos y Pia Politi. Asociados Nicolás del Campo y Azul María Juárez.

Asesores de OmnigenicsAI Corp.:

Linklaters LLP: Socios Matthew Poulter, Pierre-Emmanuel Perais, Gabriel Grossman, Andrew Gaines, Clara Pang, Michelle Lo, Antonia Sherman, Jamie Coomber, Bruce Kilpatrick. Consejero Sean McKeever. Asociados gerentes Marcelo Lopes, Tom De Coster y Michal Szperzynski. Asociada sénior Caitlin Potratz Metcalf. Asociados Thomas Lemouche, Damini Bhatnagar, Caroline Aguiar, Andreína Lamas, Erika Jensen, Young Jin Kim, Robert Russell y Florence Seghers.

Ogier*

Marval, O'Farrell & Mairal*

*No confirmaron su participación.

Clorox anunció que venderá sus subsidiarias de propiedad total en Argentina, Uruguay y Paraguay (colectivamente conocidas como Clorox Argentina), por un valor no determinado. Apex Capital, fondo de capital privado asociado a Grupo Mariposa (empresa guatemalteca de alimentos y bebidas con operaciones en 16 países), fue el comprador.

La transacción cerró el 20 de marzo. Apex Capital fue asistido por sus abogados internos, Estudio Garrido – Abogados (Buenos Aires, lead transaction counsel y asesor bajo ley argentina), Hogan Lovells (Miami, Nueva York, Norte de Virginia, Madrid), Allende & Brea (Buenos Aires, asesor legal para Argentina), Guyer & Regules (Uruguay) y Palacios & Asociados / Sercomi (Ciudad de Guatemala, asesor en propiedad intelectual). Clorox tuvo la asesoría legal de sus abogados internos, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (Nueva York) y Bruchou & Funes de Rioja (Buenos Aires).

La operación incluye la transferencia no solo de las dos plantas de producción de Clorox Argentina sino también los derechos sobre ciertas marcas de esta empresa en Argentina, Uruguay y Paraguay, así como la propiedad intelectual compartida entre estas. También se presentó la operación ante la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia argentina.

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Bruchou & Funes de Rioja explicó que se firmaron varios contratos relacionados con los derechos de marcas comerciales, diseños y nombres de dominio. La firma también analizó con Clorox el acuerdo de convivencia de propiedad intelectual y los contratos de transferencia de propiedad intelectual, en relación con un amplio portafolio de marcas comerciales en América Latina como Ayudín, Jane, Arco Iris, Mortimer, Sello Rojo, Selton, Trenet, Plomero Líquido y Pinoluz en distintas jurisdicciones, incluyendo Argentina, Paraguay y Uruguay, principalmente.

Aunque habrá transferencia de derechos marcarios y otros activos intangibles, el acuerdo no incluye los centros corporativos y de investigación y desarrollo de Clorox en América Latina, puesto que seguirán respaldando las operaciones de Clorox en otros mercados latinoamericanos y ayudará en la transición de Clorox Argentina a su nueva matriz. 

A partir del cierre, Clorox Argentina pasará a llamarse Grupo Ayudín, nombre con el que también operará. Todos los empleados actuales serán empleados de Grupo Ayudín, excepto los empleados dedicados a I+D y centros corporativos, que pasarán a estar bajo un nuevo contrato corporativo en Argentina.

La vendedora dijo en un comunicado que Grupo Ayudín “continuará produciendo, desarrollando, comercializando, distribuyendo y exportando todos los productos en el portafolio actual en Argentina, Uruguay y Paraguay, que incluye conocidas marcas de cuidado del hogar como Ayudín, Poett, Trenet, Pinoluz, Agua Jane, Sello Rojo, Mortimer y Selton, entre otras”.

Asesores legales de la transacción

Asesores de Apex Capital Corp.: 

Abogados in-house: Oscar Arroyo y Cristóbal Fernández Abascal.

Estudio Garrido – Abogados: Socios Lucas Granillo Ocampo, María Marta Cancio y Patricia Maccaferri. Asociados Gisela Marina Montesanto, María Sol Berdullas y Santiago Dellatorre.

Hogan Lovells: Socios Jorge Diaz-Silveira, Zenas Choi y Juan Garicano. Consejera sénior Michelle Harrington. Asociada sénior Greta Feldman. Abogados Andres Chaves y Pedro Martinez-Rubi.

Allende & Brea: Socios Julián Peña, Nicolás Procopio y Marcos Patrón Costas. Asociados Gonzalo Gándara, Matías Detry y Bautista Dasso.

Palacios & Asociados / Sercomi: Socio Marco Antonio Palacios.

Guyer & Regules: Socio Marcos Payssé.

Asesores de The Clorox Company:

Abogados in-house: Ike Adeyemi.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP: Socios Juan Giráldez, Jeffrey Lewis, Marcela Robledo, Kylie Barza, Jason Factor, Brian Byrne y Francesca Odell. Asociados Nicholas DiStefano, Isabella Dominguez, Lindsay Harris y Synne Chapman.

Bruchou & Funes de Rioja: Socios Estanislao H. Olmos, Florencia Angélico, José Bazán, Alejandro Barrientos y Dámaso Pardo. Asociados Carolina de Felipe, María Bourdieu, Franco Raffinetti, Clarisa Lacanette, Chiara Ferioli y Florencia Fernández. 

La Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A. (Edenor) completó, el 7 de marzo, la emisión de obligaciones negociables Clase 3 por 95,7 millones de dólares, a una tasa fija del 9,75%, integradas en efectivo en dólares estadounidenses y/o en especie mediante la entrega de obligaciones negociables Clase 2, y las obligaciones negociables Clase 4, por 4,1 millones de dólares, pagaderas en pesos y poseen una tasa de interés variable compuesta por la Tasa Badlar Privada más un margen del 5 %.

Balanz Capital Valores S.A.U., Global Valores S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. actuaron como agentes colocadores y organizadores, junto con otros agentes como Banco Mariva S.A., SBS Trading S.A., Invertir en Bolsa S.A., Macro Securities S.A.U, Adcap Securities Argentina S.A, Cocos Capital S.A., PP Inversiones S.A., Invertironline S.A.U., Bull Market Brokers S.A., e Inviu S.A.U.

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Las obligaciones negociables cuentan con autorización de listado y negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Edenor destinará los fondos para invertir en proyectos de infraestructura, incluyendo el desarrollo e implementación del plan de inversiones requerido por el marco normativo vigente.

Marval O’Farrell Mairal asesoró a Edenor y Tanoira Cassagne se desempeñó como asesor legal de los colocadores, que también contaron con asesoramiento legal interno.

Asesores legales

Asesores de Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A.:

• Abogados in-house: María José Pérez Van Morlegan, Federico Ponelli y Sabrina Belén Hernández.
• Marval O'Farrell Mairal: Socios Javier Etcheverry Boneo y Sergio Tálamo. Asociados Martín I. Lanús y Juan Francisco Vignati Otamendi.

Asesores de Balanz Capital Valores S.A.U., Global Valores S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco Mariva S.A., SBS Trading S.A., Invertir en Bolsa S.A., Macro Securities S.A.U, Adcap Securities Argentina S.A, Cocos Capital S.A., PP Inversiones S.A., Invertironline S.A.U., Bull Market Brokers S.A., e Inviu S.A.U.:

• Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal, Jaime Uranga e Ignacio Criado Diaz. Asociados Lucía Viboud Aramendi, Teófilo Trusso y Juan Francisco Tineo.