Omega Geração (Omega), generadora y comercializadora brasileña de energía eléctrica, ofertó 23.450.027 acciones ordinarias por un monto total de 156,1 millones de dólares (896,9 millones de reales al 4 de noviembre). El precio por acción se estableció en 6,65 dólares (38,25 reales).
Las acciones ordinarias cotizan en B3 - Brasil, Bolsa, Balcão (Bolsa de Valores de São Paulo). Las acciones de ordinarias de la compañía también fueron vendidas en el mercado internacional, bajo la Regla 144A y la Regulación S.
En la oferta pública de distribución primaria realizada el 1 de septiembre, White & Case y Stocche Forbes Advogados (São Paulo) representaron a la emisora, pero la primera no respondió nuestras solicitudes de información.
Davis Polk & Wardwell (Estados Unidos y Brasil), en asuntos corporativos e impositivos, aconsejó a Itau BBA USA Securities como agente de la colocación internacional.
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo) asistió a Banco Itaú BBA como coordinador de la oferta local.
Tras la oferta el capital de la empresa aumentó a 655,3 millones de dólares (3.764.237.296,14), dividido en 193.582.957 acciones ordinarias.
La empresa informó que los ingresos netos provenientes de esta operación se destinarán a la adquisición de activos de generación de energía eléctrica operativos que pueden contribuir en su estrategia de crecimiento y consolidación, así como para la gestión de su negocio ordinario. Los recursos que no sean usados para el fin indicado se orientarán a fortalecer y optimizar la estructura de capital y a mejorar la liquidez de Omega.
En otra operación, Omega realizó la primera emisión de obligaciones verdes por 27,8 millones de dólares (160 millones de reales) a un plazo de ocho años.
Abogados internos y Vieira Rezende Advogados asesoraron a la emisora y a BB – Banco de Investimentos en la operación que cerró el 18 de septiembre. La firma trabajó en la negociación y redacción de todos los documentos relacionados con la emisión de las obligaciones.
La firma comentó que el acuerdo sigue la nueva tendencia de ESG (Environmental, Social and Governance) y destaca el apetito de los mercados de capital de deuda por bonos verdes.
La oferta fue certificada por SITAWI Finanças do Bem. De acuerdo con esta compañía brasileña, los fondos obtenidos en esta colocación serán usados para reembolsar costos relacionados con la implementación de los proyectos operativos de energía eólica Delta 7 y 8, en el estado de Maranhão, y CEA III, en el estado de Bahía, en el noreste de Brasil, adquiridos por Omega.
En una tercera transacción, Omega Geração compró una participación de 50 % a EDF Renewables en los complejos eólica Ventos da Bahia 1 y Ventos da Bahia por 115,6 millones de dólares (661,5 millones de reales al 4 de noviembre), 55 % del monto en efectivo. El resto corresponde a la deuda de corto plazo de las empresas que será asumida por Omega.
Esta transacción fue firmada el 23 de agosto. Stocche Forbes Advogados representó a la compradora que, adicionalmente, recibió asistencia de su equipo legal interno.
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados asesoró a la vendedora. Abogados internos también la aconsejaron.
El cierre de la negociación depende del cumplimiento de ciertas condiciones establecidas en el acuerdo vinculante suscrito entre ambas empresas.
Omega y EDF Renewables son socios en el complejo solar Pirapora y se espera que luego de concluida esta nueva negociación ambas gestionen un portafolio de 504 megavatios (MW) de activos solares y eólicos.
Los complejos adquiridos están ubicados en el estado de Bahía, entraron en operación en 2017 y tienen una capacidad instalada de 186,2 (MW).
En julio Omega compró cinco complejos de energía eólica a la estatal Eletrobras ubicados en el estado de Río Grande del Sur por 280,2 millones de dólares.
Omega Geração produce energía eléctrica a partir de fuentes eólicas, hidroeléctricas y solares.
Asesores legales
° Operación 1 (Emisión de acciones)
Asesores de Omega Geração S.A.:
- White & Case*
- Stocche Advogados (São Paulo): Socio Henrique Filizzola. Asociados Victor Manso Roman Müller y Ana Flávia Chaves Cândido da Silva.
Asesores de Itau BBA USA Securities, Inc.:
- Davis Polk & Wardwell – Estados Unidos (Nueva York y California del Norte): Socio Po Sit. Consejero Drew Glover. Asociado Ben Levenback.
- Davis Polk & Wardwell – Brasil (São Paulo): Socio Manuel Garciadiaz.
Asesores de Banco Itaú BBA S.A.:
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo y Río de Janeiro): Socia Vanessa Fiusa. Asociados Thaís Gurjão Rodrigues y Hugo Bueno Neto.
° Operación 2 (Emisión de obligaciones verdes)
Asesores de Omega Geração S.A. y BB – Banco de Investimentos S.A.:
- Abogado in-house de Omega Geração S.A.: Diogo Bicalho Nascimento.
- Abogado in-house de BB-Banco de Investimentos S.A.: Valdir de Carvalho Martins.
- Vieira Rezende Advogados: Socia Marina Ferraz Aidar. Asociados Ana Carolina Carpegiani Peyres Neves y Arthur Soler Bianchi.
° Operación 3 (Compraventa de participación en complejos eólicos)
Asesores de Omega Geração S.A.:
- Abogada in-house: Lívia Mariz, Diogo Bicalho Nacimento y Luciana Madjarof.
- Stocche Forbes Advogados: Socios Fabiano Marques Milani y Andrei Maurício de Andrade. Abogados Emilio Pescarmona Galluci y Gabriela Bonfim de Almeida Braga
Asesores de EDF EN do Brasil Participações Ltda.:
- Abogados in-house: Johnathan Fraser y Fernanda Raibolt Barbosa.
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados: Socios Pablo Sorj, Luciana Pietro Lorenzo, Fabiano Ricardo Luz de Brito y Bernardo Môcho Moura. Abogados Vítor Macabu, Ana Carolina Katlauskas Calil, Larissa Sinopoli Piccolo, Rafaella Barbosa Boccia y Pedro Felipe Avanzi.
*La firma no respondió nuestras solicitudes de información
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