Petrobras Global Finance, subsidiaria en los Países Bajos de la petrolera brasileña Petrobras, recompró 12 series de bonos denominados en dólares estadounidenses, euros y libras esterlinas con vencimiento en 2022, 2023, 2024, 2025, 2026, 2027, 2028 y 2029 por un monto de 3.970 millones de dólares.
En la operación -que fue liquidada el 21 de septiembre- la emisora y su casa matriz recibieron asesoría de NautaDutilh (Países bajos y Estados Unidos) y de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (Estados Unidos y Brasil).
Pinheiro Neto Advogados (São Paulo y Río de Janeiro) representó a BB Securities, Citigroup Global Markets, Credit Suisse Securities (USA), Goldman Sachs, Mizuho Securities USA y MUFG Securities Americas como dealer managers.
Shearman & Sterling asesoró a los bancos, pero el bufete no confirmó esta información al cierre de esta edición. Holland & Knight aconsejó a The Bank of New York Mellon, como fideicomisario.
Las ofertas públicas de licitación abreviadas fueron lanzadas el 10 de septiembre, expiraron seis días más tarde y se les puso como límite 4.000 millones de dólares, aunque el monto fue superado, de acuerdo con Petrobras. Sin embargo, la empresa precisó que los inversionistas entregaron un volumen de capital de 3.500 millones de dólares, excluyendo intereses no pagados.
NautaDutilh explicó que en esta operación, la empresa usó el mecanismo de "knockout" para abstenerse de recomprar los bonos de una serie en la medida en que superara el límite de licitación. También aplicó la función de hopscotch para omitir la serie de bonos que hubieran provocado que se excediera el límite de licitación y recomprar aquellos en niveles de prioridad de aceptación posteriores, siempre que PGF pudiera recomprar la cantidad total de valores licitados de cada serie.
Canje de bonos
El 17 de septiembre fue liquidada la oferta de canje presentada por Petrobras Global Finance de sus bonos con cupón 5,093 % con vencimiento en 2030, emitidos el 18 de septiembre de 2019 por un monto de capital de 4.115,2 millones de dólares.
A cambio de esos valores, la empresa emitió nuevos bonos con las mismas características y garantía de Petrobras.
En la oferta, que se inició el 17 de agosto y que expiró el 15 de septiembre, NautaDutilh (Países Bajos y Estados Unidos) y Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (Estados Unidos y Brasil) asistieron a la emisora y a su casa matriz.
En esta operación, The Bank of New York Mellon, fiduciario de los valores, actuó como agente de la oferta de intercambio.
Petrobras informó que tenedores de bonos por 4.037,6 millones de dólares aceptaron el canje propuesto.
Petrobras Global Finance es una subsidiaria indirecta de Petrobras registrada en los Países Bajos y a través de la cual se financian las operaciones del grupo en Brasil. Las acciones de la compañía están en poder de Petrobras International Baspetro, establecida en Holanda.
Asesores legales
° Operación 1 (Oferta de recompra)
Asesores de Petrobras Global Finance B.V. y Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras):
- NautaDutilh – Países Bajos (Ámsterdam): Socio directora Petra Zijp. Consejera Dewi Walian. Asociado sénior Pedro Bruzzi Bezerra Paraguay.
- NautaDutilh – Estados Unidos (Nueva York): Asociada Mariëlle van Nimwegen.
- Cleary Gottlieb Steen & Hamilton – Estados Unidos (Nueva York): Socios Francesca L. Odell, Manuel Silva, David López y Jason R. Factor. Asociados Susan Levinson y Michael H. Sims. Abogado sénior David Stewart Fisher.
- Cleary Gottlieb Steen & Hamilton – Brasil (São Paulo): Asociada Andrea R. Lavourinha.
Asesores de BB Securities Limited, Citigroup Global Markets Inc., Credit Suisse Securities (USA) LLC, Goldman Sachs & Co. LLC, Mizuho Securities USA LLC y MUFG Securities Americas Inc.: dealer managers
- Shearman & Sterling*
- Pinheiro Neto Advogados (São Paulo y Río de Janeiro): Socio Ricardo Simões Russo. Consejero Marcos Saldanha Proença. Asociado Gustavo Guedes Araújo.
Asesores de The Bank of New York Mellon:
- Holland & Knight**
° Operación 2 (Canje)
Asesores de Petrobras Global Finance B.V. y Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras):
- NautaDutilh – Países Bajos (Ámsterdam): Socio directora Petra Zijp. Consejera Dewi Walian. Asociado sénior Pedro Bruzzi Bezerra Paraguay.
- NautaDutilh – Estados Unidos (Nueva York): Asociada Mariëlle van Nimwegen.
- Cleary Gottlieb Steen & Hamilton – Estados Unidos (Nueva York): Socios Francesca Odell y Manuel Silva. Asociadas Sofia Falzoni y Hannah Littman. Abogado sénior David Stewart Fisher.
- Cleary Gottlieb Steen & Hamilton – Brasil (São Paulo): Asociada Andrea Lavourinha.
*La firma no ha confirmado su participación en esta transacción.
**El bufete no proporcionó los nombres del equipo de abogados que trabajó en esta operación.
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