ACI Airport Sudamérica, sociedad española accionista de Cerealsur, cuya subsidiaria Puerta del Sur opera la concesión del Aeropuerto Internacional de Carrasco en Uruguay, emitió bonos sénior garantizados con cupón de 7,875 % y vencimiento en 2032 por 186 millones de dólares.
La emisión, que fue liquidada el 26 de mayo, es parte de un canje de bonos de la compañía con cupón de 6,875 % y vencimiento en 2032, que fueron emitidos en 2015 por 200 millones de dólares. La operación recibió el consentimiento de 93,6 % de los tenedores de bonos, que también aceptaron la propuesta de la empresa de reprogramar pagos de capital e intereses entre mayo de 2020 y el mismo mes de 2021.
El intercambio de bonos beneficia a Puerta del Sur, propiedad indirecta de Corporación América Airports (Luxemburgo). Puerta del Sur acordó con tenedores de obligaciones negociables el refinanciamiento de parte (17,4 millones de dólares) de una deuda total de 87 millones de dólares, con vencimiento en abril y octubre de este año.
La empresa se ha visto en dificultades financieras como consecuencia del cierre del Aeropuerto Internacional de Carrasco, el más grande de Uruguay, que fue cerrado temporalmente tras declararse la pandemia del COVID-19. Con dividendos de Puerta del Sur debían pagarse los bonos objeto de canje.
Greenberg Traurig – Estados Unidos (Nueva York, Boston, Mineápolis y Miami), Alemany, Escalona & De Fuentes (Madrid) y Guyer & Regules (Montevideo) representaron a ACI Airport Sudamérica, pero las dos últimas firmas declinaron emitir comentarios por razones de confidencialidad. Guyer & Regules (Montevideo) también asistió a Puerta del Sur en su negociación con los tenedores de sus obligaciones.
Abogados internos representaron a Corporación América Airports.
Mayer Brown – Estados Unidos (Chicago y Nueva York); Uría Menéndez – España (Madrid), con un equipo de fusiones y adquisiciones-capital privado, mercado de capitales e impuestos, y Bergstein Abogados (Montevideo), asesoraron a Bank of America Securities, como dealer manager.
Bergstein indicó que prestó asesoría general, especialmente en asuntos corporativos, regulatorios y tributarios bajo las leyes uruguayas, además de trabajar en la debida diligencia parcial de las sociedades uruguayas participantes. También se encargó de redactar y revisar los contratos de garantías locales, la enmienda al documento de Exchange Offer y las actas de asamblea y de directorio de las subsidiarias ACI establecidas en Uruguay.
Emmet, Marvin & Martin – Estados Unidos (Nueva York) asistió a The Bank of New York Mellon, como fideicomisario.
Olivera Abogados (Montevideo) asesoró a la Bolsa Electrónica de Valores (BEVSA) de Uruguay, que representó a los tenedores de obligaciones negociables emitidas por Puerta del Sur. El bufete precisó que intervino en el proceso de negociación de los términos y condiciones para la reestructuración de pasivos desde la posición de los tenedores de obligaciones negociables.
Greenberg Traurig calificó de innovadora la oferta de ACI Airport Sudamérica y comentó que permitirá al concesionario del aeropuerto uruguayo conservar efectivo durante los próximos 12 meses para mantener la viabilidad financiera durante la pandemia de COVID-19.
Olivera manifestó que esta operación de refinanciación y reestructura muestra claramente el impacto del COVID-19 y sus efectos negativos, en este caso, en el sector aeronáutico y el funcionamiento de negocios aeroportuarios. Resaltó que este es un ejemplo de "una tendencia creciente en materia de reestructuración de deuda" que se estará viendo en lo que resta de 2020 y durante 2021. Tanto los bonos emitidos por ACI como parte del canje como los existentes están listados en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo.
Puerta del Sur no es la primera empresa de Corporación América Airports que reestructura deuda como consecuencia de la pandemia; Aeropuertos Argentina 2000 canjeó obligaciones por 400 millones de dólares y refinanció préstamos por 120 millones de dólares.
Asesores legales
Asesores de ACI Airport Sudamérica, S.A.:
- Greenberg Traurig – Estados Unidos (Nueva York, Boston, Mineápolis y Miami): Socios Marc M. Rossell, Oscar Stephens, Erez I. Tucner y Gregory Milmoe. Of counsel Margaret Weil. Asociados Santos González Victorica, Aryana M. Gharagozloo, María Velasco Zamudio e Igal Rojzman.
- Alemany, Escalona & De Fuentes (Madrid): Socios Siro Barro y Antonio Conde. Asociado Miguel Gómez-Angulo.
- Guyer & Regules (Montevideo): Socios Beatriz Spiess y Nicolás Piaggio. Directora Beatriz Vieira. Asociados Jennifer Rodríguez, Gimena Areal, Guzmán Rodríguez Carrau, Rodrigo Varela y José María Nicola.
Asesores de Puerta del Sur:
- Guyer & Regules (Montevideo): Socio Nicolás Piaggio. Asociados José María Nicola y Guzmán Rodríguez.
Corporación América Airports S.A.:
- Abogados in-house: Andrés Zenarruza y Casilda Echevarría.
Asesores de Bank of America Securities Inc.:
- Mayer Brown – Estados Unidos (Chicago y Nueva York): Socios Douglas A. Doetsch y Juan Pablo Moreno. Asociados John Ablan, Luis Schrader, Macarena Díaz y Nicholas Delgado.
- Uría Menéndez – España (Madrid): Socios Jaime Pereda Espeso, Javier Redonet Sánchez del Campo y Jesús López Tello. Consultor legal extranjero Mauricio Rascón Kuri. Asociada sénior Violeta Pina Montaner. Asociados Beatriz Pola Ricote y José Ignacio Baus Garcés.
- Bergstein Abogados (Montevideo): Socios Guillermo Duarte, Leonardo Melos y Jonás Bergstein. Asociados Mariana Pisón, Silvina Vila, Vanessa Corvini, Guzmán Ramírez, Ana Claudia Marrero, Bruna Royol y Federico Carnikián.
Asesores de Banco de Nueva York Mellon:
- Emmet, Marvin & Martin LLP (Nueva York)
Asesores de Bolsa Electrónica de Valores S.A. (BEVSA):
- Olivera Abogados (Montevideo): Socio Federico Rocca. Asociada Florencia Torres.
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