La compañía de cruceros panameña Carnival obtuvo un financiamiento por más de 6.500 millones de dólares, a través de una oferta privada de bonos y acciones ordinarias, que se desglosa así:
- Bonos sénior garantizados a una tasa de 11,5 % y vencimiento en 2023 por un monto total de 4.000 millones de dólares.
- Bonos convertibles con cupón de 5,75 % y vencimiento en 2023 por 1.950 millones de dólares, con la opción de comprar notas adicionales hasta por 62,5 millones de dólares.
- En paralelo vendió 71.875.000 acciones comunes por un monto de 575 millones de dólares, incluyendo 9.375.000 millones de títulos vendidos a los aseguradores como parte de una opción de compra de acciones adicionales.
La oferta privada, que cerró el 8 de abril, involucró numerosas jurisdicciones entre las que están Panamá, Bermudas, Estados Unidos, Reino Unido, Curazao, Italia, Bahamas e Islas Caimán.
Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison – Estados Unidos (Nueva York), con un equipo de las áreas de mercados de capitales, finanzas, tributos, propiedad intelectual y ambiente, representó al emisor y garantes, al igual que Norton Rose Fulbright - Italia, pero el bufete declinó emitir comentarios.
Asimismo, Tapia Linares y Alfaro (Ciudad de Panamá) asesoró a Carnival en la emisión, constitución de garantías hipotecarias sobre sus cruceros y opiniones legales. La compañía también recibió asistencia de STvB Advocate- (Curacao), Freshfields Bruckhaus Deringer - Reino Unido, Harry B Sands, Lobosky & Company (Bahamas) y Fenech & Fenech Advocates (Malta), pero las firmas no respondieron nuestras solicitudes de información.
Simpson Thacher & Bartlett – Estados Unidos (Nueva York, Houston y Washington, D.C.) aconsejó a J.P. Morgan, Goldman Sachs y BofA Securities, como compradores iniciales en las ofertas de bonos y como joint book-running managers en la oferta de acciones. Los bancos, además, recibieron apoyo de Stephenson Harwood – Reino Unido (Londres) y de Arias, Fábrega & Fábrega – ARIFA (Ciudad de Panamá). Simpson apoyó en temas de mercados de capital, crédito, garantías, impuestos, compensación ejecutiva y beneficios para empleados, medioambientales, seguros, propiedad intelectual.
Patton, Moreno & Asvat (Ciudad de Panamá y Londres) respaldó a J.P. Morgan Securities como representante de los compradores iniciales en la oferta pública y en la redacción, análisis y registro preliminar de una hipoteca naval de flota otorgada por Carnival y en representación de los acreedores.
ARIFA comentó que con esta operación Carnival busca mejorar su posición de liquidez durante la pandemia de COVID-19. El 12 de marzo, la empresa anunció una pausa voluntaria en sus operaciones por un período de 60 días, dada la emergencia sanitaria, situación que ha impactado los ingresos de la compañía de turismo y de otras empresas del sector.
En un comunicado de prensa, Carnival informó que usará los fondos netos recaudados en las ofertas de bonos y de acciones para financiar propósitos corporativos generales. La empresa opera en Norteamérica, Australia, Europa y Asia, a través de las marcas Carnival Cruise Line, Princess Cruises, Holland America Line, Seabourn, P&O Cruises (Australia), Costa Cruises, AIDA Cruises, P&O Cruises (Reino Unido), Cunard y Holland America y Princess Alaska Tours. Es considerada la compañía de cruceros más grande del mundo, con una flota de 100 barcos y toques en más de 700 puertos.
Asesores legales
Asesores de Carnival Corporation & plc y garantes:
- Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison – Estados Unidos (Nueva York): Socios John Kennedy, Raphael Russo, Lawrence Wee, Eric Goodison, Caith Kushner, David Sicular y Claudine Meredith-Goujon. Consejero William J. O’Brien.
- Norton Rose Fulbright – Italia*
- Conyers Dill & Pearman (Bermudas): Director Victor Richards. Asociado Alexis Haynes.
- Tapia Linares y Alfaro (Ciudad de Panamá): Socios Eloy Alfaro de Alba, Fernando A. Linares F. y Mario E. Correa E.
Asesores de J.P. Morgan, Goldman Sachs & Co. LLC y BofA Securities, Inc.:
- Simpson Thacher & Bartlett – Estados Unidos (Nueva York, Houston y Washington, D.C.): Socios Arthur Robinson, Roxane Reardon, Lesley Peng, Patrick Ryan, Jessica Tuchinsky y Marcy Geller. Consejeros sénior Adeeb Fadil y Jennifer Neilsson. Consejeros Lia Toback, Jonathan Pall, Genevieve Dorment y Jennie Getsin. Asociados John O’Connell, Sean Dougherty, Evan Zuckerman, Richie Ragusa, Crystal Oparaeke, Jessica Jeong, Arielle Trapp, Kyle Schwab, Xochitl Romo, Matthew Farrell, Leah Nudelman, Michael Brennan, Sophie Staples, Timothy Mulvihill, Steven DeLott y Genevieve Dorment.
- Stephenson Harwood – Reino Unido (Londres): Socio Neil Noble. Consejera Sheila Obhrai. Asociada Joanna Tuft.
- Arias, Fábrega & Fábrega – ARIFA (Ciudad de Panamá): Socios Estif Aparicio, Andrés N. Rubinoff y Pilar Castillo. Asociado Javier Yap Endara. Asociado internacional Donald P. Canavaggio.
Asesores de J.P. Morgan Securities LLC:
- Patton, Moreno & Asvat (Ciudad de Panamá y Londres): Socios María Teresa Díaz y Enrique Sibauste.
*Las firmas no respondieron nuestras solicitudes de información.
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