La compañía brasileña Marlim Azul Energia, una empresa conjunta por el fondo local Pátria Investimentos, Shell y Mitsubishi Hitachi Power System, recibió un préstamo del Banco Nacional de Desarrollo Económico y Social - BNDES por 484,9 millones de dólares (2.060,2 millones de reales al 6 de febrero) y a un plazo de 24 años.
Los fondos serán utilizados para financiar la construcción de una termoeléctrica Marlim Azul, en Macaé, en el estado de Río de Janeiro.
El contrato fue suscrito entre las partes el 13 de diciembre. Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo y Río de Janeiro) apoyó a Banco Bradesco, Banco do Brasil, Banco Votorantim y Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro en la revisión, borrador y negociación del acuerdo de carta de crédito, acuerdo de financiamiento, documentos auxiliares y debida diligencia del proyecto.
Machado Meyer Advogados (São Paulo) asistió a la prestataria en el borrador, negociación y revisión de todos los documentos de la transacción, incluyendo el acuerdo de financiamiento, los acuerdos de garantía y la carta de acuerdo de garantía celebrada por y entre la empresa y los bancos comerciales que garantizan el financiamiento: Banco Bradesco, Banco do Brasil, Banco Votorantim y Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro.
Supimos que Milbank, Tweed, Hadley & McCloy – Global también representó a Marlim Azul, pero el bufete no respondió nuestras solicitudes de información al momento de publicar esta nota.
Veirano Advogados (São Paulo y Río de Janeiro) representó a Shell Gas en la revisión y negociación de los documentos de seguridad y financiamiento regulados por la ley brasileña y en la redacción y negociación de su opinión legal a favor de BNDES, entre otras actividades.
Trench Rossi Watanabe (in cooperation with Baker McKenzie International) - Brasil (São Paulo) aconsejó a Mitsubishi Hitachi Power Systems Americas en la revisión de los acuerdos de financiamiento, en todos los asuntos de la ley brasileña relevantes para su cliente como accionista de la compañía patrocinadora del proyecto y en la preparación de las opiniones legales emitidas por el cliente sobre la negociación.
Baker McKenzie - Estados Unidos (Chicago) también asesoró a Mitsubishi Hitachi Power Systems Americas.
Chediak Advogados (Río de Janeiro) actuó en representación de Arke Energia, a cargo del desarrollo del proyecto.
Machado Meyer explicó que el financiamiento está respaldado por una hipoteca sobre los bienes inmuebles del proyecto, una asignación fiduciaria de los derechos de crédito del proyecto, una prenda de las acciones emitidas por Marlim Azul Energia, una promesa de los equipos y maquinaria del proyecto y un acuerdo de apoyo del patrocinador.
Agregó que la transacción también incluyó un acuerdo de carta de garantía, en virtud de que Banco Bradesco, Banco do Brasil, Banco Votorantim y Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro se comprometieron a emitir cartas de garantía a favor del BNDES, por el monto total del financiamiento.
Machado resaltó que se trata del primer proyecto de financiamiento de una planta de energía de gas natural en Brasil y de uno de los mayores project finance de 2019 en Brasil.
La nueva planta de energía térmica tendrá una capacidad instalada de 565,5 MW y será la primera en usar gas natural del presal, lo que –de acuerdo con el estatal BNDES- no tiene precedentes. El banco proyecta que la central termoeléctrica inyectará 510 MW en promedio al Sistema Interconectado Nacional y estará operativa a finales 2022.
Marlim Azul Energia fue constituida en diciembre de 2018 para desarrollar la planta termoeléctrica del mismo nombre. En la empresa Pátria Investimentos tienen una participación de 50,1 %, Shell 29,9 % y Mitsubishi Hitachi Power Systems el restante 20 %.
Asesores legales
Asesores de Banco Bradesco, Banco do Brasil, Banco Votorantim y Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro:
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo y Río de Janeiro): Socio Pablo Sorj. Asociados Marco Aurélio Rabenhorst Saliba, Lucas Melgaco Conrado y Lucca Rizzo.
Asesores de Marlim Azul Energia S.A.:
- Machado Meyer Advogados (São Paulo): Socios José R. Prado y Raphael Oliveira Zono. Abogado Andre Moretti De Gois.
Asesores de Shell Gas B.V.:
- Veirano Advogados (São Paulo y Río de Janeiro): Socios Ali El Hage Filho y Ana Carolina Barretto. Consejera Elisa Rezende. Asociada Maria Julia Pinto.
Asesores de Mitsubishi Hitachi Power Systems Americas Inc.:
- Trench Rossi Watanabe (in cooperation with Baker McKenzie International) - Brasil (São Paulo): Socios José Roberto Martins y Helen Carla Caiado Naves. Asociados João Gustavo Gomes Santiago y Fausto Miyazato R. Teixeira.
- Baker McKenzie - Estados Unidos (Chicago): Socio Jai Khanna.
Asesores de Arke Energia:
- Chediak Advogados (Río de Janeiro): Socio Luiz Claudio Salles Cristofaro.
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