Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios (Clisa), de Argentina, realizó una oferta de canje de sus obligaciones negociables con cupón de 9,5 % y vencimiento en 2023 por obligaciones garantizadas con condiciones similares por un monto de 270 millones de dólares.
La empresa consiguió que los tenedores de 90,01 % de sus obligaciones con cupón de 9,5 % y vencimiento en 2023, por 300 millones de dólares, consintieran el canje propuesto el 12 de diciembre.
La oferta cerró el 17 de enero, tras realizarse una Asamblea General Extraordinaria de obligacionistas para considerar las enmiendas propuestas al contrato de fideicomiso de las obligaciones existentes.
En esta operación, Clifford Chance - Estados Unidos (Nueva York), en asuntos de mercados de capitales e impuestos, asesoró a la emisora. McEwan, Roberts, Domínguez, Carassai (Buenos Aires) también asistió a Clisa y a las sociedades Benito Roggio e Hijos y Cliba.
Con equipos distintos, Martínez de Hoz & Rueda (MHR) (Buenos Aires) representó a BCP Securities, que fungió de agente del canje y de la solicitud de consentimiento; The Bank of New York Mellon, que actuó como fiduciario y agente de registro, pago y transferencia, también en relación con la solicitud de consentimiento, y a Banco CMF, como agente local.
Proskauer Rose (Estados Unidos y Brasil) también participó en la transacción en representación de BCP Securities, pero el estudio no confirmó la información al cierre de esta edición.
TMF Trust Company (Argentina) intervino en la transacción como representante en Argentina del fiduciario y como agente de la garantía en relación con la prenda de acciones de Tecsan que garantiza las obligaciones negociables nuevas.
Martínez de Hoz explicó que las nuevas obligaciones están garantizadas por una prenda sobre las acciones de Tecsan Ingeniería (Tecsan), de titularidad de Cliba Ingeniería Urbana (Cliba) y Benito Roggio e Hijos, representativas de 100 % del capital y votos de Tecsan.
De acuerdo con Clifford Chance, esta transacción le permitirá a Clisa preservar la liquidez y mejorar su posición financiera hasta 2021 ante la incertidumbre económica. La firma destacó que esta es la primera transacción de gestión de responsabilidad en los mercados internacionales de capital de deuda por parte de una empresa argentina después de las elecciones presidenciales realizadas en 2019.
Clisa es subsidiaria del grupo empresarial argentino Roggio, originario de la ciudad de Córdoba y fundado en 1908. La empresa actúa en los negocios de construcción, gestión de residuos, servicio de transporte y suministro de agua a través de sus filiales y participa en obras de infraestrucura en varios países de la región como Brasil, Perú, Panamá, Paraguay y Uruguay.
Asesores legales
Asesores de Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. (Clisa):
- Clifford Chance - Estados Unidos (Nueva York): Socios Hugo F. Triaca, Jon Zonis y Avrohom Gelber. Asociada Lane Feler. Asistente legal extranjero Giancarlo Eduardo Reanda.
Asesores de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A., Benito Roggio e Hijos S.A. y Cliba S.A.:
- McEwan, Roberts, Domínguez, Carassai (Buenos Aires): Socio Hernán Carassai. Asociadas Nathalia Conci y María Lucila Guerini.
Asesores de BCP Securities, LLC:
- Martínez de Hoz & Rueda (MHR) (Buenos Aires): Socio José Martínez de Hoz (n). Asociadas Luisina Luchini y María del Mar Lapeña.
Asesores de The Bank of New York Mellon:
- Martínez de Hoz & Rueda (MHR) (Buenos Aires): Socio José Martínez de Hoz (nieto). Asociada Luisina Luchini.
}
Add new comment