Caixa Econômica Federal, Caixa Seguridade Participações, CNP Assurances, la más grande de Francia, y Caixa Seguros Holding (empresa objetivo) acordaron modificar el acuerdo marco vinculante suscrito en agosto de 2018 para constituir una empresa conjunta dedicada a la explotación exclusiva de seguros de vida, créditos y pensiones. En un hecho relevante, Caixa Seguridade Participações indicó que, a diferencia del acuerdo original, la enmienda establece que el plazo de la asociación se fijó hasta el 13 de febrero de 2046, cinco años más de lo previsto.
El monto a pagar por CNP Assurances por la empresa objetivo -al momento del cierre- pasó de 1.117,7 millones de dólares (4.650 millones de reales al 30 de septiembre) a 1.682,6 millones de dólares (7.000 millones de reales), más un monto de hasta 192,2 millones de dólares (800 millones de reales) como mecanismo de incentivo vinculado a criterios de rendimiento y ganancia. El acuerdo totaliza 1.874,9 millones de dólares.
En la negociación de la primera enmienda del acuerdo de asociación, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton - Global (São Paulo, Nueva York y Londres) y Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo y Brasilia), este último en asuntos corporativos/M&A, impositivos y derecho público, representaron a CNP Assurances, como comprador. Pinheiro Neto Advogados (São Paulo) asesoró a Caixa como vendedor.
La enmienda fue aprobada por el Consejo de Administración de Caixa Participações el 18 de septiembre. CNP Assurances posee 51% de los derechos de voto en la empresa conjunta, mientras que Caixa Seguridade tiene 49% de estos. Los derechos económicos se reparten en una relación de 40% - 60%, respectivamente.
Transcurrido más de un año de la firma del acuerdo, la operación no ha concluido pues se espera la aprobación de las autoridades regulatorias como la Superintendencia de Seguros Privados y el Banco Central de Brasil y de antimonopolio como el Consejo Administrativo de Defensa Económica (CADE).
El cierre del acuerdo se proyectó originalmente para marzo de 2020 y ahora se corrió para diciembre de 2020. Caixa Seguridade Participações tiene a su cargo el desarrollo e implementación de la estrategia comercial para la venta de los productos de seguros de Caixa, compañía que la controla y uno de los bancos más grandes de Brasil.
CNP Assurances está presente en Europa y América Latina, mercados en los que tiene más de 50 millones de clientes. En Brasil destaca como la cuarta empresa de seguros más grande.
Asesores legales
Asesores de CNP Assurances S.A.:
- Cleary Gottlieb Steen & Hamilton - Global (São Paulo, Nueva York y Londres): Socios Juan G. Giráldez y Nicolás Grabar. Asociados Jonathan Mendes de Oliveira, Daniela Ríos y María Clara Troncoso.
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo y Brasilia): Socios Marcelo Mansur Haddad, João Ricardo de Azevedo Ribeiro, Eduardo Damião Gonçalves, Flavio Mifano y Thiago Luís Sombra. Asociados Paula Calheiros da Costa, Sofia dos Santos Melo, Guilherme Martins Bouzan, Amanda Felten de Caires, Giovanna Camargo e Orru, Rodrigo de Madureira Pará Diniz, Pedro Correa Falcone, Igor Moreira Novais Teixeira y Raul Dias dos Santos Neto.
Asesores de Caixa Seguridade Participações S.A.:
- Pinheiro Neto Advogados (São Paulo): Socio Fernando Mirandez Del Nero Gomes. Asociados Rodolfo Figliolini Schreuders y Leonardo Baracat Bedicks. Asistente legal Carlos Alberto Kümpel Imbriani.
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