Las gigantes farmacéuticas Pfizer, de Estados Unidos, y GlaxoSmithKline (GSK), de Reino Unido, concluyeron las negociaciones para la constitución de una empresa conjunta global de atención médica al consumidor que operará bajo el nombre de GSK Consumer Healthcare. La operación, que había sido anunciada el 17 de diciembre pasado, concluyó el 1 de agosto. Los términos financieros no fueron revelados.
En esta, Clifford Chance (Düsseldorf, Nueva York, Londres y Hong Kong) fungió de lead counsel de Pfizer. El bufete se encargó de la estructuración, implementación y debida diligencia con un equipo que fue apoyado por abogados localizados en Europa, América y Asia Pacífico.
Arnold & Porter (Bruselas); Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (Nueva York y Londres), en temas tributarios, y Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría (Bogotá) también apoyaron a Pfizer. La farmacéutica estadounidense recibió asesoría financiera de Centerview Partners, Guggenheim Securities y Morgan Stanley & Co.
Kirkland & Ellis (Nueva York), Gómez-Pinzón Abogados S.A.S. (Bogotá) y abogados internos aconsejaron a GSK. En la empresa conjunta, GSK tendrá una participación accionaria de 68% y Pfizer de 32%.
Al anunciar el cierre de la negociación, GSK resaltó que el joint venture es líder mundial en medicamentos de venta libre (OTC) y se ubica en el puesto uno o dos, en participación de mercado, en EE.UU. y China. GSK reiteró que se propone listar el negocio de GSK Consumer Healthcare en el mercado de valores del Reino Unido.
“La finalización de la empresa conjunta con Pfizer marca el comienzo de la siguiente fase de nuestra transformación de GSK. Este es un momento importante para el grupo, que sienta las bases para dos grandes empresas, una en farmacéutica y vacunas y otra en salud del consumidor", dijo la compañía en un comunicado.
Pfizer planea desconsolidar Pfizer Consumer Healthcare de sus estados financieros después del cierre de la transacción, tomando en cuenta que su participación en la empresa es menor a 50%, señaló Business Wire. La publicación agregó que transcurridos cinco años de la transacción, tanto GSK como Pfizer tendrán el derecho de decidir si inician una separación y cotización pública de la empresa conjunta y el momento preciso para hacerlo.
Philippi Prietocarrizosa indicó que en Colombia la fusión se aprobó el 16 de agosto con ciertas condiciones. Ambas empresas tenían participación y traslape horizontal en los mercados de analgésicos y antigripales, de acuerdo con lo explicado por Gómez-Pinzón. La firma agregó que en ese país la transacción incluyó productos del segmento de analgésicos como Dolex, Advil, antrigripales, gastrointestinales y productos para el cuidado de la piel y para el cuidado bucal, entre otros.
En caso concreto de Advil y Dolex, dos de las marcas más vendidas en ese mercado, se establecieron condiciones en relación con la comercialización de ambos productos. La solicitud de autorización para la integración de ambas empresas fue presentada ante la Superintendencia de Industria y Comercio de Colombia en el mes de marzo.
La empresa conjunta nace con liderazgo en distintas categorías de medicamentos, analgésicos, vitaminas y minerales, suplementos respiratorios, salud digestiva, cuidado de la piel y salud bucal.
Asesores legales
Asesores de Pfizer, Inc.:
- Clifford Chance LLP (Düsseldorf, Nueva York, Londres y Hong Kong): Socios Christoph Holstein, Benjamin Sibbett, Emma Davies, Sarah Jones, Gareth Camp y Simon Thomas. Asociados sénior Richard Kim, Simon Schmid, Angela Becker, Alanna Hunter, David Jahoda y Christine Kim. Asociada Ribana Piontek.
- Arnold & Porter LLP (Bruselas): Socio Niels Ersbøll.
- Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP (Nueva York y Londres): Socios Sally Thurston, Brian Krause, Alex Jupp y Alec Jarvis. Asociados Jennifer Sabin, Jisun Choi, Joseph Hone, V. Patrice Wylly y Lisa Okragly.
- Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría (Bogotá): Socio Diego Cardona Baquero. Asociada Federica del Llano.
Asesores de GlaxoSmithKline:
- Abogados in- house: James Ford, Charles Atkinson, Sarah Clements y Sean Roberts.
- Kirkland & Ellis LLP (Nueva York): Socios Daniel Wolf, Eric L. Schiele, Claire James, Patrick Jacobs, David Fox, Dean Shulman y Benjamin Schreiner. Asociado David Mannion.
- Gómez-Pinzón Abogados S.A.S. (Bogotá): Socio Mauricio Jaramillo Campuzano. Asociado sénior Víctor Ayalde Lemos. Asociada Biviana Helo.
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