Ergon Perú, subsidiaria de la italiana Tozzi Green, ofertó en una colocación privada internacional bonos verdes sénior garantizados por 222 millones de dólares a una tasa de 4,87% y plazo de 15 años (con vencimiento el 30 de junio de 2034). Como parte de la operación, se dio un acuerdo de línea de crédito entre Ergon Perú y Sumitomo Mitsui Banking Corporation, en calidad de agente administrativo y bookrunner. Este acuerdo les permitirá disponer de préstamos para el desarrollo de un proyecto que busca llevar energía a zonas apartadas en Perú.
Ergon y Sumitomo también ejecutaron un acuerdo con Scotiabank Perú, como agente colateral, y con tenedores de notas para establecer disposiciones entre acreedores, incluidos el método de votación y la toma de decisiones para las partes aseguradas, derechos de aprobación y renuncias, las limitaciones de los derechos de la ejecución en caso de un evento de incumplimiento y la aplicación de los productos de la ejecución.
En la operación cerrada el 18 de julio, Estudio Echecopar, asociado a Baker McKenzie International (Lima) y Baker McKenzie International (Nueva York) representaron a la emisora y prestataria.
Garrigues (Lima) y Paul Hastings LLP (Nueva York) atendieron a Sumitomo Mitsui Banking Corporation e inversionistas nacionales e internacionales.
Baker indicó que los recursos captados por Ergon Perú serán utilizados para prepagar una línea de crédito existente y costos del proyecto de instalación, operación y mantenimiento de aproximadamente 213.441 paneles solares fotovoltaicos autónomos. Para esto, en 2014 la compañía suscribió tres acuerdos de inversión a largo plazo (15 años) con el Estado peruano.
Baker McKenzie señaló que el paquete de seguridad local incluye la modificación de un acuerdo de fideicomiso para el pago del servicio de la deuda, el acuerdo de compromiso de cuentas, los acuerdos directos y varios poderes irrevocables otorgados, así como la terminación de las garantías de la línea de crédito existente.
Garrigues comentó que se incluyó un acuerdo de fideicomiso como parte de la garantía para regular todos los pagos que se realizarán en las diferentes etapas del proyecto, además del servicio de la deuda y las cuentas de reserva como garantía.
A septiembre de 2018, la empresa había instalado 80 mil paneles solares de un total de 200 mil proyectados para 2019. En marzo de 2018, Ergon Perú recibió un financiamiento por 143 millones de dólares de Sumitomo Mitsui Banking Corporation y Corporación Financiera de Desarrollo (Cofide), de Perú, a un plazo de 13 años para prepagar un préstamo otorgado por Credit Suisse y Cofide en 2016.
Asesores legales
Asesores de Ergon Perú S.A.C.:
- Estudio Echecopar, asociado a Baker McKenzie International (Lima): Socios Juan Carlos de los Heros Echecopar y Rafael Berckholtz Velarde. Asociados sénior Luis Marín y Uldarico Ossio. Asociada Katherine Zapata de la Piedra.
- Baker McKenzie International (Nueva York): Socia Margarita Oliva Sainz de Aja.
Asesores de Sumitomo Mitsui Banking Corporation e inversionistas:
- Garrigues (Lima): Socio Sergio Amiel. Asociados sénior Johanna Holz y Giancarlo Vignolo. Asociada María Fernanda Tamayo.
- Paul Hastings LLP (Nueva York): Socia Elicia Ling. Asociado Thomas Sines. Asociada extranjera Bruna Rey. Asistente legal Anna Barbosa.
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